INVERSIONES GIBRALTAR SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 3 de abril de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°24.912-2023, comparecieron (i) doña Margit Paulmann Mast, cédula de identidad N°10.249.609-4, por sí en su calidad de empresaria individual y en representación de MPM INVERSIÓN SpA, R.U.T. N°76.450.403-8, ambas domiciliadas para estos efectos en Onofre Jarpa N°10.003, comuna de La Reina, Región Metropolitana; (ii) don Eberhard Jürgen Paulmann Mast, cédula de identidad N°7.051.261-0, por sí en su calidad de empresario individual y en representación de EPM INVERSIÓN SpA, R.U.T. N°76.450.431-3, ambos domiciliados para estos efectos en Palo Alto Parcela N°7, lote 1, comuna de Colina, Región Metropolitana; (iii) doña Andel Alexa Paulmann Mast, cédula de identidad N°7.051.270-K, por sí en su calidad de empresaria individual y en representación de APM INVERSIÓN SpA, R.U.T. N°76.450.424-0, ambas domiciliadas para estos efectos en Carlos Silva Vildosola N°7.845, comuna de La Reina, Región Metropolitana; (iv) don Holger Paulmann Mast, cédula de identidad N°10.249.608-6, por sí en su calidad de empresario individual y en representación de HPM INVERSIÓN SpA, R.U.T. N°76.450.416-K, ambos domiciliados para estos efectos en Onofre Jarpa N°10.031, comuna de La Reina, Región Metropolitana; (v) doña Rosemarie Iris Mast Schalchli, cédula de identidad N°4.496.020- 6, en representación de RMS INVERSIÓN SpA, R.U.T. N°76.450.421-6, ambas domiciliadas para estos efectos en Onofre Jarpa N°10.031, comuna de La Reina, Región Metropolitana; y expusieron lo siguiente: (1) MPM INVERSIÓN SpA, EPM INVERSIÓN SpA, APM INVERSIÓN SpA, HPM INVERSIÓN SpA y RMS INVERSIÓN SpA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad INVERSIONES GIBRALTAR SpA, R.U.T. N°76.451.384-3, inscrita a fojas 90.068, N°48.624, del Registro de Comercio de Santiago del año 2016 (la “Sociedad”), acordaron, conjuntamente con doña Margit Paulmann Mast, don Eberhard Jürgen Paulmann Mast, don Andel Alexa Paulmann Mast y don Holger Paulmann Mast, actuando en su calidad de empresarios individuales, entre otras materias, lo siguiente: aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $5.000.000, dividido en 500 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $425.085.709, dividido en 520 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 20 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas en el acto, en partes iguales, por doña Margit Paulmann Mast, don Eberhard Jürgen Paulmann Mast, don Andel Alexa Paulmann Mast y don Holger Paulmann Mast, actuando en su calidad de empresarios individuales, suscribiendo cada uno de ellos 5 acciones al precio de $21.004.285,45 por acción; y (2) Como consecuencia de lo anterior, MPM INVERSIÓN SpA, EPM INVERSIÓN SpA, APM INVERSIÓN SpA, HPM INVERSIÓN SpA, RMS INVERSIÓN SpA, Margit Paulmann Mast, Eberhard Jürgen Paulmann Mast, Andel Alexa Paulmann Mast y Holger Paulmann Mast, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $425.085.709 pesos, dividido en 520 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se podrá pagar en dinero efectivo o con otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $425.085.709 pesos, dividido en 520 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: a) APM INVERSIÓN SpA ha suscrito y pagado, con anterioridad, a esta fecha, 100 acciones de la Sociedad, por un valor total de $1.000.000; b) MPM INVERSIÓN SpA ha suscrito y pagado, con anterioridad, a esta fecha, 100 acciones de la Sociedad, por un valor total de $1.000.000; c) RMS INVERSIÓN SpA ha suscrito y pagado, con anterioridad, a esta fecha, 100 acciones de la Sociedad, por un valor total de $1.000.000; d) EPM INVERSIÓN SpA ha suscrito y pagado, con anterioridad, a esta fecha, 100 acciones de la Sociedad, por un valor total de $1.000.000; e) HPM INVERSIÓN SpA ha suscrito y pagado, con anterioridad, a esta fecha, 100 acciones de la Sociedad, por un valor total de $1.000.000; f) MARGIT PAULMANN MAST ha suscrito y pagado 5 acciones de la Sociedad, por un valor total de $105.021.428; g) EBERHARD JÜRGEN PAULMANN MAST ha suscrito y pagado 5 acciones de la Sociedad, por un valor total de $105.021.427; h) ANDEL ALEXA PAULMANN MAST ha suscrito y pagado 5 acciones de la Sociedad, por un valor total de $105.021.427; i) HOLGER PAULMANN MAST ha suscrito y pagado 5 acciones de la Sociedad, por un valor total de $105.021.427.”. El Notario que autoriza certifica que, a la fecha de la escritura extractada, MPM INVERSIÓN SpA, EPM INVERSIÓN SpA, APM INVERSIÓN SpA, HPM INVERSIÓN SpA y RMS INVERSIÓN SpA son los únicos accionistas de INVERSIONES GIBRALTAR SpA, según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista. En lo no modificado expresamente, se mantienen inalterados los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago. Santiago, 14 de abril de 2023.