LOS VASQUITOS S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: que con fecha 9 de mayo de 2019, ante mí se redujo a escritura pública el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad LOS VASQUITOS S.A., en adelante la “Sociedad”, celebrada en mi presencia con fecha 3 de mayo de 2019. En dicha Junta, los accionistas de la Sociedad acordaron lo siguiente: Uno) Complementar el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de mayo de 2011, reducida a escritura pública con igual fecha en la Notaría de Antonieta Mendoza Escalas, en el sentido de indicar que el capital de la Sociedad luego del aumento acordado en dicha Junta, ascendente a la suma de $16.412.952.840, se encontraba compuesto por el capital de la Sociedad a dicha fecha por la suma de $1.501.000.000, junto al aumento de capital acordado en el mismo acto por la suma de $11.689.730.673, más la capitalización de la cuenta de “Revalorización de Capital Propio” por la suma de $3.222.222.167. Dos) Transformar la sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, de cuyo estatuto se extracta lo siguiente: A) Socios: Compañía Inmobiliaria Penta Limitada, Rol Único Tributario Nº 78.122.480-4, doña Andrea Ugarte Astaburuaga, cédula nacional de identidad Nº 7.683.461-k, doña Francisca Ugarte Astaburuaga, cédula nacional de identidad Nº 7.685.028-3, doña Magdalena Ugarte Astaburuaga, cédula nacional de identidad Nº 9.980.098-4, don Juan Luis Ugarte Astaburuaga, cédula nacional de identidad Nº 9.980.096-8, y don Sebastián Ugarte Astaburuaga, cédula nacional de identidad Nº 9.980.097-6; los anteriores en su calidad de Empresario Individual, todos domiciliados para estos efectos en Av. La Dehesa 1201, oficina 308, Torre Norte, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago; B) Razón Social: INVERSIONES LOS VASQUITOS LIMITADA, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente la expresión abreviada de LOS VASQUITOS LTDA.; C) Administración: Las facultades de administración corresponderán a los socios de la Sociedad, quienes las ejercerán a través de un Directorio, según las reglas establecidas en los estatutos; D) Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $16.412.952.840, íntegramente aportado y enterado en dinero por los socios, correspondiendo a cada uno de ellos las cantidades que se indican a continuación: a) La sociedad Compañía Inmobiliaria Penta Limitada aporta la suma de $16.412.709.025.-, equivalente a un 99,9985145% del capital y los derechos sociales; b) Doña Andrea Ugarte Astaburuaga aporta la suma de $48.763.-, equivalente a un 0,0002971% del capital y los derechos sociales; c) Doña Francisca Ugarte Astaburuaga aporta la suma de $48.763.-, equivalente a un 0,0002971% del capital y los derechos sociales; d) Doña Magdalena Ugarte Astaburuaga aporta la suma de $48.763.-, equivalente a un 0,0002971% del capital y los derechos sociales. e) Don Juan Luis Ugarte Astaburuaga aporta la suma de $48.763.-, equivalente a un 0,0002971% del capital y los derechos sociales; y f) Don Sebastián Ugarte Astaburuaga aporta la suma de $48.763.-, equivalente a un 0,0002971% del capital y los derechos sociales; E) Objeto: El objeto de la Sociedad será: Uno) La inversión en todo tipo de bienes, ya sean raíces o muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, acciones o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean civiles o comerciales, comunidades o asociaciones, con la finalidad exclusiva de obtener las rentas que esas inversiones produzcan, ya sea por cuenta propia o por cuenta ajena; Dos) La compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación, a cualquier título, de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o ajena; y, Tres) La ejecución de todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de sus negocios o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad, en especial, podrá participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, cualquiera sea su objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en éstas últimas. F) Duración: La duración de la sociedad será de veinte años, a contar de esta fecha, renovándose automáticamente por períodos iguales y sucesivos de diez años cada uno, si ninguno de los socios no manifestare su intención de ponerle término con tres meses de anticipación al respectivo vencimiento por medio de escritura pública anotada al margen de la inscripción social. G) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer oficinas, agencias, filiales o sucursales en otras ciudades o regiones del país o en el extranjero. Socios limitaron su responsabilidad a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 34.857, Número 17.434 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990. Santiago, 10 de junio de 2019.