DELOG SpA

El Registro de Empresas y Sociedades, domiciliado en Avenida Libertador Bernardo O'Higgins 1449 torre 2 piso 11, comuna de Santiago, región Metropolitana de Santiago, certifica que, comparece: Luis Esteban De Camino Salas, RUN: 7.033.555-7, con domicilio en: Tabancura N° 1603, VITACURA, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, como únicos accionistas de una sociedad por acciones, constituida e inscrita en el Registro Electrónico de Empresas y Sociedades con fecha 08 de noviembre del 2022, de cuyo estatuto actualizado se extracta lo siguiente: NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: DELOG SpA. DOMICILIO: Comuna de Vitacura, región metropolitana de santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. OBJETO: La realización de actividades de administración, operación y logística de inventarios de terceros, en instalaciones del cliente como propias. Además, la Sociedad tendrá como objetivo las actividades de tecnología de la información y servicios informáticos; creación y operación de software, logístico, de administración y comercial, la intermediación comercial, publicidad, comercialización, compra, venta, transporte y distribución de productos, ya sea por cuenta propia o de terceros; prestación de servicios financieros. Además, la Sociedad tendrá´ por objeto la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos; como, asimismo, tendra´ por objeto el arriendo de bienes inmuebles sin amoblar, amoblados o habilitados con equipos y maquinarias. Arriendo, comercialización, franquicia, concesión, licenciamiento, entre otros de tecnología propia o comprada, actividades de tecnología de la información y servicios tecnológicos. La Sociedad podrá´ dar cumplimiento al objeto social directamente o a través de sociedades filiales o coligadas, sea en el país o en el extranjero, que tengan un objeto social similar o complementario a uno o más de los anteriormente indicados. Realizar todos los actos y contratos relacionados directa o indirectamente con el objeto social que los accionistas acuerden, tanto en Chile como en el extranjero. CAPITAL SOCIAL: $578.000.000 de pesos, dividido en 2.000 acciones nominativas y sin valor nominal distribuidas en 2 series de la siguiente manera: Serie A con un total de 1.000 acciones Ordinarias. Serie B con un total de 1.000 acciones Preferidas, con un voto por acción, sujetas a :Los accionistas titulares de Acciones Preferentes, tendrán los siguientes derechos o preferencias: Preferencias de Liquidación: En el evento de una venta, liquidación donde se vendan todos los activos de la Sociedad, o disolución, quiebra o dictación de una resolución de liquidación o reorganización contra la Sociedad o cualquier otro evento de enajenación de la Sociedad (“Evento de Liquidación”), los titulares de Acciones Preferentes, debidamente suscritas y pagadas, tendrán derecho a ser pagados con los fondos y activosfinancieros disponibles para la distribución luego de ocurrido el Evento de Liquidación, con preferencia a los titulares de acciones ordinarias, y con el monto que sea mayor entre: a) El monto de adquisición original de sus acciones; o b) El valor que les correspondería recibir a pro rata de su participación con exclusión de las demás clases.ARTÍCULO QUINTO BIS: La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las juntas de accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición en contrario en la ley o los estatutos, las acciones adquiridas por laSociedad deberán enajenarse dentro del plazo de cinco años contados desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido, las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de plenoderecho y las acciones se eliminarán del registro. La Sociedad, de conformidad a lo establecido en el artículo cuatrocientos treinta y uno inciso segundo del Código de Comercio, llevará un Registro de Accionistas el cual podrá llevarse por cualquier medio, siempre que ofrezca seguridad de que no podrá tener intercalaciones, supresiones u otras adulteraciones que puedan afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo,disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la Sociedad. En él se anotará el nombre, correo electrónico, número de acciones y serie a la que corresponden, en caso de existir. A requerimiento de cualquier accionista, la Sociedad deberá entregar un certificado que acredite la cantidad de acciones inscritas a nombre de dicho accionista en el Registro deAccionistas de la Sociedad.La Sociedad estará obligada a respetar las disposiciones establecidas en pactos particulares entre sus accionistas, en especial, en lo relativo a la emisión, colocación y cesión de acciones.Los traspasos de acciones emitidas por la Sociedad deberán efectuarse por escritura pública o documento privado autorizado ante Notario o ante dos testigos mayores de dieciocho años. Lostraspasos de acciones podrán ser firmados, de forma manuscrita o a través de cualquiera de los siguientes formatos de firma: (i) La inserción de firma electrónica avanzada (FEA) otorgada a través de un Prestador de Servicios de Certificación acreditado por el Ministerio de Economía Fomento y Turismo; (ii) La inserción de una firma electrónica simple (FES) otorgada a través de un Prestador de Servicios de Certificación acreditado por el Ministerio de Economía Fomento y Turismo; y (iii) La inserción de una firma electrónica a través de los servicios de proveedores internacionales tales como DocuSign, HelloSign o cualquier otro proveedor internacional de firma electrónica que garantice que sus políticas y prácticas cumplen con los estándares mundiales vigentes a esa fecha en seguridad de la información, tales como la certificación ISO 27000 (en adelante entendiéndose el uso de cualquiera de estos medios como “FirmaElectrónica"); lo anterior sin perjuicio de otra formalidad exigida por alguna autoridad para su información. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportesen la Sociedad y podrán ejercer sus derechos solo respecto de las acciones que tengan totalmente pagadas.. El capital deberá ser pagado en el plazo de 24 meses, en la forma indicada en los artículos transitorios de esta actuación. ARTÍCULOS TRANSITORIOS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: APORTES ACCIONISTAS: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $578.000.000, dividido en 2.000 acciones, de las cuales (a) 1.000 son acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor (“Acciones Ordinarias”), y (b) 1.000 son acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal (“Acciones Preferentes”), el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $10.000.000, dividido en 1.000 Acciones Ordinarias las que fueron íntegramente suscritas y parcialmente pagadas. A la fecha se ha pagado $1.000.000, quedando el saldo por pagar en dinero en efectivo en un plazo máximo de 24 meses a contar de esta fecha. b) Con la suma de $568.000.000, dividido en 1.000 Acciones Preferentes, que quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser totalmente suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo máximo de 1 año contado desde esta fecha. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Las personas que provisoriamente administrarán la sociedad serán las siguientes: LUIS ESTEBAN DE CAMINO SALAS, Rut 7.033.555-7, quienes durarán en su cometido hasta la designación de los administradores titulares en conformidad a lo dispuesto por estos estatutos. ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El Directorio provisional de la Sociedad, estará integrado por las siguientes personas: DANIELA ALEJANDRA SIRNER HARAMBILLET, Rut 9.702.611-4; ANTONIO CASTILLA FERNÁNDEZ, Rut 7.636.595-4; LUIS ESTEBAN DE CAMINO SALAS, Rut 7.033.555-7, quienes durarán en su cometido hasta que la designación de sus miembros titulares en conformidad a lo dispuesto por estos estatutos. ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: PODERES: Se otorga poder a Rodrigo Bustamante Gaete, cédula de identidad número 14.548.451-0, don José Manuel De la Vega Hadida, cédula de identidad número 17.962.055- 3, y a doña Karina Belén Herrera Nilo, cédula de identidad número 17.413.021- 3 y al portador de la misma, para que actuando uno cualquiera de ellos, en su nombre y representación, efectúe la totalidad de los trámites y/o actos que sean necesarios ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Contraloría General de la República, Municipalidades y cualquier otra Institución Fiscal, para el inicio de actividades de la sociedad. Sin que la enumeración siguiente se entienda taxativa, las mandataria podrán: Uno) Presentar Formularios cuatro mil cuatrocientos quince, cuatro mil cuatrocientos dieciséis, tres mil doscientos treinta y nueve; Dos) Presentar rectificatoria de Formulario veintidós y Formulario veintinueve; Tres) Presentar y tramitar el formulario de inicio de actividades y de término de giro; Cuatro) Solicitar claves de acceso, usuario o apoderado habilitado para operar ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Contraloría General de la República y Municipalidades. Cinco) En general, firmar toda la documentación que se requiera, presentar o gestionar cualquier documentación que de conformidad a las leyes y reglamentos sea necesaria realizar en las instituciones señaladas para los propósitos aludidos”. Otras estipulaciones en estatuto actualizado extractado.