INMOBILIARIA LAS ENCINAS LIMITADA

JOAQUIN MUCARQUER PIMENTEL, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular de Viña del Mar, ELIANA GABRIELA GERVASIO ZAMUDIO, con oficio en Arlegui 537, certifica: Por escritura de fecha 4 Agosto 2026, Repertorio 3659, ante mí, se modificó la sociedad “INMOBILIARIA LAS ENCINAS LIMITADA”, Rol Único Tributario número 76.350.919-2, constituida mediante escritura pública de fecha veintiocho de Noviembre de dos mil trece, otorgada ante el Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, don Eduardo Avello Concha, inscrita a fojas mil trescientos noventa y dos, número mil trescientos treinta y seis, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año dos mil trece, comparecieron: Don GIAN BATTISTA SOLARI MAGNASCO, con domicilio en calle Limache número cuatro mil doscientos veinticinco, El Salto, Viña del Mar; Don WALDO HEIN KRETSCHMER LÖFFELBEIN, con domicilio en calle Limache número cuatro mil doscientos veinticinco, El Salto, Viña del Mar; Doña MARINA LUISELLA SOLARI OSTERLOH, con domicilio en calle Los Acacios número dos mil cincuenta y uno, casa dos, Miraflores Bajo, Viña del Mar; Don PAOLO ENRICO SOLARI MAUREIRA, con domicilio en Pasaje Dentón número mil novecientos cuarenta y tres, Miraflores, Viña del Mar; Don VÍCTOR ALEJANDRO SOLARI MAUREIRA, con domicilio en Pasaje Dentón número mil novecientos cuarenta y tres, Miraflores, Viña del Mar; Los únicos herederos titulares de la comunidad hereditaria de don RICCARDO VITTORIO SOLARI OSTERLOH, esto es, don Ítalo Solari Magnasco y doña Doris Osterloh Roch, ambos con domicilio en calle Limache número cuatro mil doscientos veinticinco, El Salto, Viña del Mar; Don RENZO CARLO PASSALACQUA ÁLVAREZ, con domicilio en calle Limache número cuatro mil doscientos veinticinco, El Salto, Viña del Mar; Doña PAULA ANDREA PASSALACQUA ÁLVAREZ, con domicilio en calle Limache número cuatro mil doscientos veinticinco, El Salto, Viña del Mar; Don MARIO PABLO PASSALACQUA PRUZZO, en calidad de usufructuario vitalicio del 25% de los derechos sociales, con domicilio en Avenida Los Limonares número seiscientos veinte, Block uno, Departamento trescientos cuatro, Viña del Mar; “ITACARÉ SpA”, domiciliada para estos efectos en calle Limache número cuatro mil doscientos veinticinco, El Salto, Viña del Mar; Doña SANDRA SOLARI GAJARDO, con domicilio en Los Trapenses número dos mil ochocientos noventa y nueve, Lo Barnechea, Santiago; Don GIORGIO SOLARI GAJARDO, con domicilio en Las Garzas número veintitrés, Condominio Las Bandadas, Piedra Roja, Colina, Santiago; Don KAY UDO KRETSCHMER URRUTIA, con domicilio en Parcela número Doce, Condominio Santa Luisa, Paine, Santiago; y Doña VERENA KRETSCHMER URRUTIA, con domicilio en Martín Alonso Pinzón número seis mil seiscientos, departamento cuarenta y dos, Santiago; quienes acordaron lo siguiente: UNO) Por escritura pública de fecha primero de Julio del año en curso, repertorio 3.156, ante el mismo Notario, don RENZO CARLO PASSALACQUA ÁLVAREZ constituyó la sociedad ITACARÉ SpA. Para pagar el capital de ITACARÉ SpA, don Renzo Carlo Passalacqua Álvarez le cedió, aportó y transfirió la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, esto es, el 27,5% del capital social, comprendiendo el dominio pleno del 15% y la nuda propiedad del 12,5%, sobre la cual subsiste el usufructo vitalicio a favor de don Mario Pablo Passalacqua Pruzzo. En virtud de dicha cesión, ITACARÉ SpA pasa a ser socia de la Sociedad en reemplazo de don Renzo Carlo Passalacqua Álvarez, quien deja de ser socio para todos los efectos legales. Conforme a la legislación aplicable, lo anterior importa una modificación del pacto social que requiere acuerdo unánime de los socios, por tanto, todos los socios comparecientes, vienen de forma unánime en autorizar y consentir expresamente en el aporte y transferencia que don Renzo Carlo Passalacqua Álvarez hace de la totalidad de sus derechos sociales en INMOBILIARIA LAS ENCINAS LIMITADA a la sociedad ITACARÉ SpA, quedando ésta última como nueva socia de la Sociedad. Asimismo, en este acto, don Mario Pablo Passalacqua Pruzzo, usufructuario vitalicio del 12,5% de los derechos sociales que se aportan y transfieren a la sociedad ITACARÉ SpA, autoriza expresamente dicho aporte para todos los efectos legales. DOS) Por el presente acto don GIAN BATTISTA SOLARI MAGNASCO vende, cede y transfiere a doña SANDRA SOLARI GAJARDO y a don GIORGIO SOLARI GAJARDO, quienes compran, aceptan y adquieren para sí, por partes iguales, esto es, un 6,75% cada uno, la nuda propiedad del 13,5% de los derechos sociales de que es titular en la sociedad INMOBILIARIA LAS ENCINAS LIMITADA. El cedente se reserva expresamente el usufructo vitalicio sobre los derechos sociales objeto de esta cesión. Las partes dejan constancia que la presente cesión de la nuda propiedad se efectúa por un precio total y único de $90.000.000, el cual será íntegramente solucionado mediante la constitución y pago de la renta vitalicia que por este acto asumen los cesionarios en favor del cedente. TRES) Por el presente acto don WALDO HEIN KRETSCHMER LÖFFELBEIN vende, cede y transfiere a don KAY UDO KRETSCHMER URRUTIA y a doña VERENA KRETSCHMER URRUTIA, quienes compran, aceptan y adquieren para sí, por partes iguales, esto es, un 2,25% cada uno, la nuda propiedad del 4,5% de los derechos sociales de que es titular en la sociedad INMOBILIARIA LAS ENCINAS LIMITADA. El cedente se reserva expresamente el usufructo vitalicio sobre los derechos sociales objeto de esta cesión. Las partes dejan constancia que la presente cesión de la nuda propiedad se efectúa por un precio total y único de $30.000.000, el cual será íntegramente solucionado mediante la constitución y pago de la renta vitalicia que por este acto asumen los cesionarios en favor del cedente. CUATRO) Como consecuencia de las cesiones antes señaladas, los socios acuerdan reemplazar íntegramente el artículo sexto de los estatutos sociales por el siguiente: SEXTO: Capital. El capital social es la suma de trescientos cincuenta y un mil seiscientos cincuenta y cinco pesos, que se encuentra totalmente pagado, distribuyéndose entre los socios de la siguiente forma: a) ITACARÉ SpA, con un 15% de derechos sobre el capital social en plena propiedad y un 12,5% de derechos sobre el capital social en nuda propiedad, sobre los cuales recae usufructo vitalicio a favor de don Mario Pablo Passalacqua Pruzzo; b) doña Paula Andrea Passalacqua Álvarez, con un 15% de derechos sobre el capital social en plena propiedad y un 12,5% de derechos sobre el capital social en nuda propiedad, sobre los cuales recae usufructo vitalicio a favor de don Mario Pablo Passalacqua Pruzzo; c) doña Sandra Solari Gajardo, con un 6,75% de derechos sobre el capital social en nuda propiedad, sobre los cuales recae usufructo vitalicio a favor de don Gian Battista Solari Magnasco; d) don Giorgio Solari Gajardo, con un 6,75% de derechos sobre el capital social en nuda propiedad, sobre los cuales recae usufructo vitalicio a favor de don Gian Battista Solari Magnasco; e) don Kay Udo Kretschmer Urrutia, con un 2,25% de derechos sobre el capital social en nuda propiedad, sobre los cuales recae usufructo vitalicio a favor de don Waldo Hein Kretschmer Löffelbein; f) doña Verena Kretschmer Urrutia, con un 2,25% de derechos sobre el capital social en nuda propiedad, sobre los cuales recae usufructo vitalicio a favor de don Waldo Hein Kretschmer Löffelbein; g) doña Marina Luisella Solari Osterloh, con un 6,75% de derechos sobre el capital social; h) don Paolo Enrico Solari Maureira, con un 6,75% de derechos sobre el capital social; i) don Víctor Alejandro Solari Maureira, con un 6,75% de derechos sobre el capital social; y j) los únicos herederos titulares de la comunidad hereditaria de don Riccardo Vittorio Solari Osterloh, esto es, don Ítalo Solari Magnasco y doña Doris Osterloh Roch, en conjunto, con un 6,75% de derechos sobre el capital social. El capital social se encuentra íntegramente pagado. Los socios responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes. CINCO) Asimismo, los socios acordaron reemplazar la parte final del artículo cuarto de los estatutos sociales, correspondiente a la administración, representación y uso de la razón social, referido a las limitaciones, por el siguiente texto: “Limitación al ejercicio de las facultades de administración: Para el ejercicio de las facultades indicadas en los números Uno), Dos), Tres), Cuatro), Cinco), Seis), Siete), Ocho), Catorce), Dieciocho), Veinte), y Veintidós) anteriores, deberán actuar indistintamente uno cualquiera de los señores RENZO CARLO PASSALACQUA ALVAREZ o PAULA ANDREA PASSALACQUA ALVAREZ conjuntamente con uno cualquiera de los señores MARINA LUISELLA SOLARI OSTERLOH, VÍCTOR ALEJANDRO SOLARI MAUREIRA o GIORGIO SOLARI GAJARDO”. SEIS) En todo lo no modificado expresamente, los comparecientes declaran que se mantienen plenamente vigentes los estatutos y el pacto social de “INMOBILIARIA LAS ENCINAS LIMITADA” en los términos de su escritura de constitución. Demás estipulaciones en escritura extractada. Portador facultado legalización. 22 Septiembre 2026.