INVERSIONES PABLO HERDENER TRUAN EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

JORGE ELIAS TADRES HALES, Notario Público Temuco, oficio en esta ciudad A. Varas Nº 976, certifico: por escritura pública fecha nueve de Septiembre de dos mil veintiséis, ante mí, don PABLO WALTER HERDENER TRUAN, chileno, agricultor, casado y separado totalmente de bienes, cédula de identidad número cinco millones quinientos noventa y seis mil cuatrocientos setenta y cinco guión cero, con domicilio en calle Pedro Aguirre Cerda número seiscientos noventa y uno de la comuna y ciudad de Lautaro, de paso en ésta; doña MARTA CECILIA ODETTE HERDENER MUÑOZ, chilena, médico veterinario, casada y separada totalmente de bienes, cédula de identidad número quince millones quinientos cincuenta y un mil doscientos cincuenta y tres guión nueve, con domicilio en Condominio La Puntilla, Casa doscientos nueve, comuna de Villarrica, de paso en ésta; doña CAMILA ALEJANDRA HERDENER MUÑOZ, chilena, independiente, divorciada, cédula de identidad número dieciséis millones novecientos noventa y seis mil trescientos noventa y tres guión dos, con domicilio en calle Avenida Martin Lutero número cero tres mil seis, casa ciento nueve de la comuna y ciudad de Temuco, expusieron: Antecedentes de la Empresa Individual: 1) Por escritura pública de fecha 5 de septiembre de 2012, otorgada en la notaría de Temuco de don Héctor Basualto Bustamante, se constituyó la empresa individual de responsabilidad limitada, denominada “INVERSIONES PABLO HERDENER TRUAN EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”; y el nombre de fantasía “Inversiones Pablo Herdener Truan E.I.R.L.”. El extracto de dicha constitución fue inscrito a fojas 78 vuelta número 88 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Lautaro, correspondiente al año 2012.- 2) Los estatutos de la empresa fueron modificados por escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don José Faúndez Vergara, con fecha 10 de abril de 2014, cuyo extracto fue inscrito a fojas 49 número 39 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Lautaro, correspondiente al año 2014. La modificación consistió en un aumento de capital de la suma de $1.000.000 a la suma de $2.323.000.000, aportado en la forma señala en la escritura de modificación. El rol único tributario de la empresa es 76.237.439-0. Capital de la Empresa $2.323.000.000. Antecedentes y Modificaciones de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada: UNO) Por el presente instrumento, don PABLO WALTER HERDENER TRUAN, declara que en la modificación de la empresa individual de responsabilidad limitada referida en la cláusula anterior, se pactó un aumento del capital social de la suma de $1.000.000 a la suma de $2.323.000.000, mediante el aporte de $2.322.000.000. El pago de este aporte se realizaría conforme lo establece la cláusula segunda de la escritura de modificación, que reemplaza el artículo quinto de los estatutos primigenios, de la siguiente forma: “Artículo Quinto: El capital de la empresa será la suma de dos mil trescientos veintitrés millones de pesos, que el compareciente ha aportado y aportará, en dinero efectivo, de la siguiente forma: Uno) Con la suma de un millón de pesos que corresponde al capital inicial, el que ha sido enterado con anterioridad a este acto; Dos) Con la suma de ciento sesenta y siete millones doscientos tres mil trescientos cincuenta y cinco pesos, que el compareciente ha enterado en dinero efectivo con anterioridad a este acto, mediante reinversiones de utilidades tributables efectuadas durante el año dos mil doce, al amparo de lo dispuesto en el Artículo Catorce Letra A) número uno letra c) de la Ley de Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro, del año mil novecientos setenta y cuatro; Tres) Con la suma de quinientos noventa y nueve millones setecientos siete mil ochocientos noventa y ocho pesos, que el compareciente ha enterado en dinero efectivo con anterioridad a este acto, mediante reinversiones de utilidades tributables efectuadas durante el año dos mil trece, al amparo de lo dispuesto en el Artículo Catorce Letra A) número uno letra c) de la Ley de Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro, del año mil novecientos setenta y cuatro; Cuatro) Con la suma de treinta millones de pesos que el compareciente ha enterado en dinero efectivo con anterioridad a este acto, mediante reinversiones de utilidades tributables efectuadas durante el año dos mil catorce, al amparo de lo dispuesto en el Artículo Catorce Letra A) número uno letra c) de la Ley de Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro, del año mil novecientos setenta y cuatro; Cinco) Con la suma de veinticinco millones de pesos, que el compareciente paga en este acto, en dinero efectivo, mediante una reinversión de utilidades tributables que efectúa al amparo de lo dispuesto en el Artículo Catorce Letra A) número uno letra c) de la Ley de Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro, del año mil novecientos setenta y cuatro; y Seis) Con la suma de mil quinientos millones ochenta y ocho mil setecientos cuarenta y siete pesos, que el compareciente se obliga a pagar dentro del plazo de tres años contados desde esta fecha”. DOS) En el numeral “Seis”, como lo señala el texto transcrito, el empresario se obligó a pagar el aporte correspondiente a la suma de $1.500.088.747, en el plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura, esto es 10 de abril de 2014. A la fecha y de acuerdo con el balance general de fecha 31 de diciembre de 2025, el empresario sólo pagó la cantidad de $741.000.000, restando por pagar la suma de $759.088.747, habiendo transcurrido con creces el plazo para hacerlo. TRES) En virtud de los hechos antes relacionados y de las operaciones aritméticas explicadas, resulta que el empresario manifiesta su voluntad de disminuir el capital de la empresa en aquella parte que no ha sido pagada y que corresponde a la suma de $759.088.747, considerando que dicho pago ya no es exigible al no haberse realizado dentro del plazo establecido en los estatutos. CUATRO) De esta manera se disminuye el capital social de la empresa, de la suma de $2.323.000.000, a la suma efectivamente pagada de $1.563.911.253, modificándose en consecuencia el artículo quinto de los estatutos empresariales de la siguiente forma: “Artículo Quinto: El capital de la empresa es la suma de $1.563.911.253, que el compareciente ha aportado, en dinero efectivo, de la siguiente forma: A) Con la suma de $1.000.000, que corresponde al capital inicial, el que ha sido enterado con anterioridad a este acto; B) Con la suma de $167.203.355, en dinero efectivo, mediante reinversiones de utilidades tributables efectuadas durante el año dos mil doce, al amparo de lo dispuesto en el Artículo Catorce Letra A) número uno letra c) de la Ley de Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro, del año mil novecientos setenta y cuatro; C) Con la suma de $599.707.898, en dinero efectivo, mediante reinversiones de utilidades tributables efectuadas durante el año dos mil trece, al amparo de lo dispuesto en el Artículo Catorce Letra A) número uno letra c) de la Ley de Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro, del año mil novecientos setenta y cuatro; D) Con la suma de $30.000.000 en dinero efectivo, mediante reinversiones de utilidades tributables efectuadas durante el año dos mil catorce, al amparo de lo dispuesto en el Artículo Catorce Letra A) número uno letra c) de la Ley de Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro, del año mil novecientos setenta y cuatro; E) Con la suma de $25.000.000, en dinero efectivo, mediante una reinversión de utilidades tributables que efectúa al amparo de lo dispuesto en el Artículo Catorce Letra A) número uno letra c) de la Ley de Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro, del año mil novecientos setenta y cuatro; y F) Con la suma de $741.000.000, que el empresario a pagó en dinero en efectivo, según la contabilidad. PRESENTE MODIFICACIÓN Y TRANSFORMACIÓN: Por el presente instrumento los comparecientes vienen en modificar la empresa referida e individualizada en la cláusula primera de este instrumento, transformándola en sociedad por acciones, al tenor de lo prescrito en el artículo catorce inciso segundo de la ley diecinueve mil ochocientos cincuenta y siete, teniendo, además, presentes las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y, en silencio de éstos, se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Aumento de Capital: Acuerdan los socios, aumentar el capital social de la suma de $1.563.911.253, a la suma de $1.999.999.999. Lo anterior de la siguiente forma. El socio don PABLO WALTER HERDENER TRUAN, mantiene su aporte en la suma de $1.563.911.253, que han sido enterados y pagados; en tanto las socias doña MARTA CECILIA ODETTE HERDENER MUÑOZ y doña CAMILA ALEJANDRA HERDENER MUÑOZ, aportan cada una la suma de $218.044.373; ingresando en este acto, en caja social, cada una la cantidad de $1.000.000, en dinero en efectivo y el saldo de cada una de $217.044.373, lo pagarán dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de esta escritura, en dinero en efectivo u otros bienes de interés social. De esta forma queda totalmente suscrito el nuevo capital el que se distribuirá de acuerdo a las acciones que suscriba cada socio, tal como se dirá en el artículo primero transitorio de los estatutos que más adelante se pactan. Estatutos SpA: Por el presente instrumento, los comparecientes re pactan los estatutos de la empresa antes referida, en los siguientes términos: NOMBRE: El nombre será “INVERSIONES HERDENER SpA”. DOMICILIO: Su domicilio será la ciudad de Lautaro, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. DURACIÓN: La duración de la sociedad será indefinida. OBJETO SOCIAL: El objeto de la sociedad es la inversión, tanto en Chile, como en el exterior, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles y especialmente capitales mobiliarios tales como acciones, derechos sociales, títulos de crédito, fondos mutuos, etcétera, su administración y la percepción de los frutos o rentas que ellos generen. Además podrá: a) efectuar toda clase de inversiones tanto en el área mobiliaria como inmobiliaria, pudiendo invertir en acciones, bonos, debentures, derechos y en todo otro tipo de valores mobiliarios, efectuar inversiones en el mercado de capitales, invertir y participar en toda clases de sociedades, incorporarse o asociarse con las mismas; b) en el área inmobiliaria podrá adquirir bienes urbanos o rurales, urbanizarlos, lotearlos, construir en ellos, enajenar las construcciones o explotarlas bajo la forma de arrendamiento o cualesquier otra, plantarlos, sembrarlos, gravarlos o enajenarlos a cualquier título y percibir sus frutos; c) La prestación de toda clase de servicios profesionales y asesorías en materias gerenciales, financieras, legales, de administración, comerciales, de marketing, de comercio exterior, inmobiliarias, económicas y estratégicas, para todo tipo de empresas, personas naturales o jurídicas, en Chile o en el extranjero; d) Todas las demás operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con su objeto. CAPITAL: Suscripción y pago del capital: El capital de la sociedad, ascendente a la suma de $1.999.999.999, dividido en 1.999.999.999 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor y sin valor nominal, se entera y paga de la siguiente forma: A) El socio don PABLO WALTER HERDENER TRUAN, aporta la suma de $1.563.911.253, que han sido enterados y pagados y que en este acto suscribe la cantidad de 1.563.911.253 acciones, con un valor de $1 cada una. B) La socia MARTA CECILIA ODETTE HERDENER MUÑOZ, aporta la suma de $218.044.373, de los cuales han sido enterados $1.000.000 en este acto en dinero en efectivo e ingresado en caja social y el saldo de $217.044.373 se pagará dentro del plazo de 5 años contados desde esta feche en dinero en efectivo o bienes de interés social, accionista que en este acto suscribe la cantidad de 218.044.373 acciones, con un valor de $1 cada una, con 1.000.000 de accione pagadas y 217.044.373 por pagar; y C) La socia CAMILA ALEJANDRA HERDENER MUÑOZ, aporta la suma de $218.044.373, de los cuales han sido enterados $1.000.000 en este acto en dinero en efectivo e ingresado en caja social y el saldo de $217.044.373 se pagará dentro del plazo de 5 años contados desde esta feche en dinero en efectivo o bienes de interés social, accionista que en este acto suscribe la cantidad de 218.044.373 acciones, con un valor de $1 cada una, con 1.000.000 de accione pagadas y 217.044.373 por pagar. De esta forma se tienen por suscritas la totalidad de las acciones de parte de los accionistas antes individualizados, a un precio de $1 cada una y pagadas en la forma antes dicha.- ADMINISTRACIÓN: La sociedad será administrada por un Gerente, que será una persona natural, designada por la totalidad de los accionistas con derecho a voto, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública. El Gerente podrá o no ser accionista de la sociedad. La administración, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá a don PABLO WALTER HERDENER TRUAN.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Temuco, 10 de Septiembre de 2026.