ANIMAL CARE ACWS SpA

MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la Quinta Notaria de Santiago, con oficio y domicilio para estos efectos en Calle El Golf N° 99, oficina 101 B, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 27 de agosto de 2026, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 7770-2026, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de División de la sociedad “ANIMAL CARE ACWS SpA” (R.U.T. N° 76.936.850-7), en adelante también la “Sociedad Dividida”, celebrada el 24 de agosto de 2026, con la asistencia de la totalidad de sus acciones con derecho a voto, equivalentes a mil ciento once acciones, representadas por: Inversiones Maktub & Cía. Limitada (R.U.T. N° 76.078.634-9), titular de quinientas ochenta acciones; Pad Systems Consulting S.A. (R.U.T. N° 96.759.950-6), titular de doscientas acciones; Sociedad de Inversiones Huechún Limitada (R.U.T. N° 76.078.642-K), titular de doscientas veinte acciones; y Río Luma SpA (R.U.T. N° 77.720.242-1), titular de ciento once acciones; todas domiciliadas para estos efectos en Avenida Apoquindo N° 3.885, piso 18, comuna de Las Condes, Santiago. En dicha Junta se acordó, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, lo siguiente:1. DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 94 y siguientes de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, aplicables a las sociedades por acciones en virtud del artículo 424 del Código de Comercio, se acordó dividir la Sociedad, distribuyendo su patrimonio entre ella y una nueva sociedad por acciones que se constituye al efecto, denominada “PP2 SpA”, en adelante la “Nueva Sociedad”, sin que la división implique la disolución de la Sociedad Dividida, la cual subsiste con su misma personalidad jurídica, denominación y Rol Único Tributario, con un patrimonio disminuido en la proporción que se asigna a la Nueva Sociedad. Se aprobó, asimismo, el Balance de División de fecha 31 de julio de 2026, que sirvió de base para la distribución patrimonial entre ambas sociedades, asignándose a la Nueva Sociedad activos por un valor total de novecientos siete millones ochocientos cincuenta y un mil novecientos sesenta y nueve pesos, permaneciendo radicados en Animal Care ACWS SpA, en su calidad de sociedad continuadora, todos los demás activos, pasivos y contingencias no expresa y específicamente asignados a la Nueva Sociedad. 2. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DIVIDIDA. Como consecuencia de la división, se acordó disminuir el capital social de la Sociedad de la suma de ciento ochenta y dos millones ciento veintidós mil novecientos ocho pesos a la suma de ciento dieciocho millones cuarenta y seis mil quinientos cincuenta pesos, sin modificar el número de acciones, y modificar el Artículo Sexto de sus estatutos sociales, el que queda redactado como sigue: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad será la cantidad de ciento dieciocho millones cuarenta y seis mil quinientos cincuenta pesos, dividido en mil ciento once acciones de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo de cinco años contados desde el acto de constitución o acuerdo de aumento de capital, según sea el caso, y podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Las acciones que emita la Sociedad se ofrecerán y colocarán al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria al quinto día hábil previo al acuerdo de aumento de capital.” 3. CONSTITUCIÓN DE LA NUEVA SOCIEDAD “PP2 SpA”. Como consecuencia de la división, y de conformidad con el artículo 96 de la Ley N° 18.046 y los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, se acordó, por unanimidad, aprobar los estatutos de la Nueva Sociedad, cuyas menciones esenciales son las siguientes: Nombre: “PP2 SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, la sigla o nombre de fantasía “PP2”. Domicilio: comuna de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas, representaciones o domicilios especiales que pueda fijar. Duración: indefinida. Objeto: Uno. La compra, venta y comercialización de productos veterinarios, alimentos, suplementos alimenticios y vitaminas para animales. Dos. La compra, venta y comercialización de aparatos e instrumentos para manipulación y quirúrgicos veterinarios. Tres. La prestación, en general, de servicios veterinarios y cuidados de higiene y belleza para animales. Cuatro. Las asesorías en mantención y reproducción de animales de cualquier especie, como asimismo la importación y exportación de animales de cualquier tipo. Cinco. La fabricación, importación, exportación y comercialización de bienes de consumo, materias primas, productos elaborados y materiales agrícolas y agropecuarios, todo ello por cuenta propia o ajena. Seis. El arrendamiento, subarrendamiento, administración, corretaje, asesoramiento, gestión inmobiliaria, inversión y cualquier otra forma de explotación de loteos, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces urbanos, agrícolas o rurales, por cuenta propia o ajena. Siete. La adquisición y enajenación de toda clase de títulos y efectos de comercio, valores, acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos, y la formación y participación en cualquier tipo de sociedades, entidades, comunidades y asociaciones, cualquiera sea su naturaleza o giro. Ocho. La prestación, directa o indirectamente y por cuenta propia o ajena, de toda clase de servicios de asesoría profesional, soporte de comercialización, marketing e investigación de mercados. Nueve. La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, la adquisición, tenencia, administración y enajenación de acciones, derechos sociales, bonos, efectos de comercio y demás títulos y valores, la percepción de sus frutos y rentas, y el otorgamiento de créditos y financiamientos a sociedades relacionadas. Diez. En general, la importación, exportación, compra, venta, arriendo y subarriendo de todo tipo de elementos necesarios para la consecución de los fines sociales, y cualquier otra actividad o negocio, relacionado o no, directa o indirectamente, en la actualidad o en el futuro, con el objeto principal y que los socios de común acuerdo determinen, sea a nivel comunal, regional, nacional o internacional. Capital: sesenta y cuatro millones setenta y seis mil trescientos cincuenta y ocho pesos, dividido en mil ciento once acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor, capital íntegramente suscrito y pagado con cargo a los activos asignados a la Nueva Sociedad como consecuencia de la división de Animal Care ACWS SpA, conforme al Artículo Primero Transitorio de sus estatutos. Accionistas: Inversiones Maktub & Cía. Limitada (R.U.T. N° 76.078.634-9), titular de quinientas ochenta acciones; Pad Systems Consulting S.A. (R.U.T. N° 96.759.950-6), titular de doscientas acciones; Sociedad de Inversiones Huechún Limitada (R.U.T. N° 76.078.642-K), titular de doscientas veinte acciones; y Río Luma SpA (R.U.T. N° 77.720.242-1), titular de ciento once acciones. Administración: la administración, representación y uso de la razón social será ejercida por un Directorio compuesto por cinco miembros elegidos por la junta de accionistas, sin que se requiera ser accionista para integrarlo. Se designó provisoriamente como Gerente General a don Raúl Alejandro Echenique Rivera. 4. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA Y EFECTOS. La participación accionaria de cada accionista en la Nueva Sociedad será proporcional a la que dicho accionista mantiene en la Sociedad Dividida, sin alteración de la proporción vigente. Los efectos financieros, contables, operativos y tributarios de la división se producen a contar del 24 de agosto de 2026, fecha de celebración de la Junta. Santiago, 02 de septiembre de 2026. Magdalena Sofía Latorre Larraín. Notario Público.