SAN SEBASTIAN SpA

LUIS EDUARDO RODRIGUEZ BURR, Notario Público Titular de la 1ª Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia N° 1777, de la Comuna de Providencia, Ciudad de Santiago. Certifica: Por escritura de fecha 17/08/2026, repertorio número 6163-2026, ante mí, don EDGARDO ALFONSO GUTIÉRREZ MAHUZIER, don SEBASTIAN ALFONSO GUTIERREZ SILVA, doña ANTONIA CRISTINA GUTIERREZ SILVA y doña DANIELA PAZ GUTIERREZ PEÑALOZA, constituyeron una sociedad por acciones denominada “SAN SEBASTIAN SpA”.- Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda abrir o establecer en otras ciudades del país o en el extranjero. Objeto: Objeto.- La sociedad tendrá por objeto los siguientes, que desarrollará por cuenta propia o ajena: Uno) La realización de toda clase de inversiones y negocios inmobiliarios, incluyendo la adquisición, enajenación, compraventa, permuta, arrendamiento, subarrendamiento, leasing, usufructo, administración, explotación, loteo, subdivisión, urbanización, construcción, remodelación, desarrollo y comercialización de bienes raíces de cualquier naturaleza, urbanos o rurales, así como la constitución, modificación, adquisición, cesión o extinción de toda clase de derechos reales y personales sobre ellos. Dos) La realización de toda clase de inversiones mobiliarias, financieras y de capital, mediante la adquisición, suscripción, enajenación, cesión, administración y explotación de acciones, derechos sociales, cuotas, bonos, debentures, valores mobiliarios, instrumentos financieros, efectos de comercio, títulos de crédito, fondos de inversión, fondos mutuos, criptoactivos, activos digitales, criptomonedas, tokens de cualquier naturaleza, monedas virtuales y demás activos basados en tecnologías de registro distribuido (DLT o blockchain) y, en general, toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles. Tres) La constitución, adquisición, modificación, transformación, fusión, división, reorganización, administración, control, financiamiento, participación y explotación de toda clase de sociedades, asociaciones, comunidades, consorcios, joint ventures, empresas o entidades, cualquiera sea su naturaleza jurídica, objeto o nacionalidad. Cuatro) La inversión, administración y explotación de patrimonios propios o de terceros, incluyendo la administración de activos financieros, activos digitales, pasivos, negocios, empresas, establecimientos de comercio e inversiones de cualquier especie, así como la percepción y obtención de rentas, dividendos, intereses, utilidades y demás frutos civiles o naturales provenientes de dichas inversiones. Cinco) El desempeño de mandatos, representaciones, agencias, distribuciones, licencias, franquicias, comisiones, consignaciones, corretajes, asesorías, administraciones, gerencias y toda clase de encargos o negocios por cuenta de terceros. Seis) La adquisición, administración, explotación, licenciamiento, cesión y comercialización de toda clase de activos intangibles, incluyendo marcas, patentes, modelos de utilidad, diseños industriales, software, licencias, know-how, derechos de autor y propiedad intelectual e industrial en general. Siete) En general, la realización de toda clase de actos, contratos, operaciones, negocios e inversiones lícitas que los socios acuerden y que se relacionen directa o indirectamente con los objetos antes señalados o que sean conducentes al desarrollo, inversión, administración, protección o rentabilización del patrimonio social. Capital: El capital social asciende a la suma de $193.000.000.-, dividido en 193.000.- acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas en la forma que se indica a continuación: Uno) Don EDGARDO ALFONSO GUTIÉRREZ MAHUZIER suscribe 135.100 acciones, representativas de un aporte total de $135.100.000.-, las que paga íntegramente mediante el aporte en dominio pleno, cesión y transferencia de las acciones que se individualizan a continuación, valorizadas conforme al informe de valorización comercial efectuado por don Gerardo Gutiérrez Cordero, cédula de identidad número catorce millones ciento treinta y ocho mil trescientos treinta y ocho guion ocho, Contador Público y Auditor, el cual se protocolizará conjuntamente con la escritura extractada: a) Aporta en dominio pleno, cede y transfiere 67,5 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que corresponde a la totalidad de las acciones de que es dueño en la sociedad CLIP ePAYMENTS SpA, individualizada en el número Uno) del artículo segundo transitorio de la escritura extractada, equivalentes al 33,75% por ciento de su capital social, valorizadas en la suma de $26.481.647.-; b) Aporta en dominio pleno, cede y transfiere 184 acciones ordinarias de un valor nominal de cien mil pesos colombianos cada una, que corresponde a la totalidad de las acciones de que es dueño en la sociedad CLIP TECNOLOGÍA S.A.S., individualizada en el número Dos) del artículo segundo transitorio de la escritura extractada, equivalentes al 60% de su capital social, valorizadas en la suma de $24.867.791.-; y b) Aporta en dominio pleno, cede y transfiere 1.800.- acciones nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de cien dólares de los Estados Unidos de América cada una, que corresponde a la totalidad de las acciones de que es dueño en la sociedad CLIP TECNOLOGÍA S.A.C., individualizada en el número Tres) del artículo segundo transitorio de la escritura extractada, equivalentes al 60% de su capital social, valorizadas en la suma de $83.750.562.- La suma de los valores asignados a las acciones y derechos precedentemente individualizados asciende a $135.000.100.-, monto que las partes declaran recibir a plena conformidad como íntegro pago de las acciones suscritas por el aportante; Dos) Don SEBASTIÁN GUTIÉRREZ SILVA suscribe 19.300 acciones, equivalentes a $19.300.000.-, las que paga y pagará de la siguiente forma: a) En este acto paga 1.000 acciones, equivalentes a $1.000.000.-, al contado y en dinero efectivo, suma que ya ha ingresado a la caja social; y b) El saldo correspondiente a 18.300 acciones, equivalentes a $18.300.000.-, deberá enterarse mediante aporte en dinero efectivo o mediante el aporte en dominio de bienes muebles susceptibles de valorización económica, valorizados de conformidad con la legislación vigente y aceptados por la sociedad, dentro del plazo máximo de 5 años contado desde la fecha de constitución de la sociedad. El aporte de bienes deberá formalizarse mediante los instrumentos legales que correspondan y se imputará al pago de las acciones suscritas en el valor que acuerden el aportante y la sociedad; Tres) Doña ANTONIA GUTIÉRREZ SILVA suscribe 19.300 acciones, equivalentes a $19.300.000.-, las que paga y pagará de la siguiente forma: a) En este acto paga 1.000 acciones, equivalentes a $1.000.000.-, al contado y en dinero efectivo, suma que ya ha ingresado a la caja social; y b) El saldo correspondiente a 18.300 acciones, equivalentes a $18.300.000.-, deberá enterarse mediante aporte en dinero efectivo o mediante el aporte en dominio de bienes muebles susceptibles de valorización económica, valorizados de conformidad con la legislación vigente y aceptados por la sociedad, dentro del plazo máximo de 5 años contado desde la fecha de constitución de la sociedad. El aporte de bienes deberá formalizarse mediante los instrumentos legales que correspondan y se imputará al pago de las acciones suscritas en el valor que acuerden el aportante y la sociedad; y Cuatro) Doña DANIELA GUTIÉRREZ PEÑALOZA suscribe 19.300 acciones, equivalentes a $19.300.000.-, las que paga y pagará de la siguiente forma: a) En este acto paga 1.000 acciones, equivalentes a $1.000.000.-, al contado y en dinero efectivo, suma que ya ha ingresado a la caja social; y b) El saldo correspondiente a 18.300 acciones, equivalentes a $18.300.000.-, deberá enterarse mediante aporte en dinero efectivo o mediante el aporte en dominio de bienes muebles susceptibles de valorización económica, valorizados de conformidad con la legislación vigente y aceptados por la sociedad, dentro del plazo máximo de 5 años contado desde la fecha de constitución de la sociedad. El aporte de bienes deberá formalizarse mediante los instrumentos legales que correspondan y se imputará al pago de las acciones suscritas en el valor que acuerden el aportante y la sociedad.- Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don EDGARDO ALFONSO GUTIÉRREZ MAHUZIER, cédula de identidad N° 10.298.605-9, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes que el artículo 40 de la Ley 18.046. otorga al Directorio de una sociedad anónima, y las ejercerá personalmente o a través de aquel o aquellos mandatarios que designe especialmente para tal efecto, quienes deberán anteponer a su firma personal el nombre de la sociedad. El Administrador actuando de la forma ante indicada, obligara válidamente a la sociedad, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualesquiera naturaleza que se indica en el artículo duodécimo de la escritura extractada.- Administrador Reemplazante. En caso de fallecimiento, incapacidad física o mental sobreviniente, ausencia definitiva, renuncia, remoción o cualquier otra circunstancia que impida a don EDGARDO ALFONSO GUTIÉRREZ MAHUZIER ejercer el cargo de Administrador de la sociedad, éste será reemplazado de pleno derecho por don IVÁN ALBERTO GUTIÉRREZ MAHUZIER, cédula de identidad número 10.002.800-K, quien asumirá el cargo de Administrador con todas las facultades de administración y representación conferidas al Administrador Titular por los presentes estatutos, sin necesidad de acuerdo adicional de la Junta de Accionistas. Bastará para acreditar la procedencia del reemplazo el antecedente que dé cuenta de la respectiva circunstancia, cuando ello fuere legalmente exigible, debiendo dejarse constancia de dicha sustitución en el Registro de Accionistas y en los demás registros que correspondan.- Responsabilidad: Los accionistas limitan expresamente su responsabilidad personal en los negocios y obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes.- Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 27/08/2026. Luis Eduardo Rodríguez Burr.- Notario Público.-