POXX SpA

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Público, Titular Puerto Montt, Urmeneta 478, Puerto Montt, certifica: por escritura pública hoy, ante mí, repertorio N°5.192: Don GUSTAVO MARCIAL PACHECO HERNÁNDEZ, cédula nacional de identidad número 12.122.615-4 con domicilio en calle Camino Chinquihue número km 13, comuna de Puerto Montt, Región Los Lagos, en su calidad de único socio de la sociedad POXX SpA, RUT 76.715.071-7, sociedad de giro construcción de obras marítimas, del mismo domicilio modificó los estatutos sociales, cuya constitución está inscrita a fojas 1125v número 610 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt del año 2023, con un capital social de $50.000.000, el cual está dividido actualmente en quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, en el siguiente sentido: i) se reemplaza íntegramente el artículo primero de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre o razón social de la sociedad por acciones será “Oxxean Obras Marítimas SpA”, en adelante la “Sociedad” y ii) se reemplaza íntegramente el artículo decimo segundo de los estatutos por el siguiente “ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: /Uno/ De la administración. La administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a don GUSTAVO MARCIAL PACHECO HERNÁNDEZ y don JOSÉ IVAR PACHECO ALVARADO, en adelante el “Administrador”, quienes anteponiendo la razón social a su firma, actuando separada e indistintamente, como apoderado CLASE A, tendrán las más amplias facultades, pudiendo al efecto celebrar todos los actos, contratos, convenciones, negocios, actuaciones y trámites que se relacionen con el giro de la Sociedad sin limitación de ninguna clase, en todo tipo de asuntos, contratos, actos y negocios y, sin que la enumeración que sigue sea taxativa podrá: a) Celebrar contratos de promesa y definitivos, comprar, adquirir, vender, enajenar, permutar, ceder y transferir, a cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, corporales e incorporales, firmando las escrituras públicas respectivas, pudiendo convenir en ellas el precio y la forma de pago, cobrar, percibir y dar por pagado y cancelado el precio; señalar cabidas y deslindes de los inmuebles, firmar planos y minutas. b) Celebrar contratos de promesa y definitivos, comprar, adquirir, vender, enajenar, permutar, ceder y transferir, a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, pudiendo suscribir toda clase de documentación necesaria, en representación de la Sociedad, relativa a la transferencia de dominio e inscripciones que correspondan, como asimismo, todo tipo de acciones, bonos, debentures, y cualquier otra clase de valores mobiliarios; ceder y aceptar cesiones de cualquier tipo, pudiendo actuar con las más amplias facultades en el mercado de capitales. c) Celebrar contratos de factoring y securitización, pudiendo convenir todas las cláusulas, cualquiera sea la naturaleza, de los referidos contratos, modificarlos o ponerles término. d) Realizar y suscribir cualquier acto, documento o instrumento relacionado o necesario para operar o ejecutar los contratos de factoring y securitización ya celebrados, estando facultados para realizar cargos a los mismos dentro del límite y montos pactado en ellos. d) Comprar y vender mercaderías y toda clase de materias primas, materiales, servicios e insumos en general, nacionales o importados, para la fabricación y elaboración de productos. e) Constituir garantías y cauciones de cualquier especie y naturaleza para garantizar todo tipo de obligaciones, sean éstas sociales o de terceros, pudiendo gravar bienes con servidumbres, usufructos, prohibiciones, u otros gravámenes, con o sin cláusula de garantía general, según proceda; enajenar y gravar acciones y participaciones sociales, marcas comerciales, patentes de invención, diseños industriales y cualquier otra propiedad industrial; constituir y recibir bienes en hipoteca, ya sean naves, aeronaves, o bienes de cualquier especie, clase o naturaleza que fueren, sobre los que la ley permite constituir este derecho real, incluso con cláusula de garantía general, posponerlas y alzarlas; constituir y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales e incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales; y, en general, todos los bienes sobre los que la ley permita constituir este derecho real, incluso con cláusula de garantía general, posponerlas y alzarlas. f) Aceptar en favor de la Sociedad gravámenes y alzarlos, cancelarlos, dividirlos o posponerlos. g) Otorgar fianza y solidaridad en representación de la Sociedad; y, pactar multas y cláusulas penales. h) Constituir a la Sociedad en aval, fiadora y/o codeudora solidaria. i) Aceptar fianzas y solidaridad en favor de la Sociedad. j) Cobrar y percibir; otorgar finiquitos y cancelaciones; renunciar acciones; dar prórrogas y esperas; exigir rendiciones de cuentas; pagar en dinero efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, entre otros, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título, y en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la Sociedad, ya sea por remisión, novación, compensación, transacción, etcétera; rescindir terminar, revocar y resciliar, total o parcialmente, todo tipo de contratos. k) Concurrir a la constitución de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, pudiendo participar como accionista, socio gestor o comanditario en estas últimas, anónimas, por acciones o de responsabilidad limitada, o cualquier otro tipo contemplado en la ley, cualquiera que sea su objeto; adquirir participaciones sociales o acciones de sociedades ya constituidas; ejercitar y renunciar a cualquier acción y derecho, ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones que a la Sociedad le corresponden, designar a sus administradores o directores permanentes o provisionales, pudiendo serlo los mismos apoderados; concurrir a la constitución o adquirir participación de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones, asociaciones gremiales o cooperativas; asimismo, concurrir a la modificación, división, fusión, transformación, disolución y liquidación de aquellas en que la Sociedad forme parte, retirarse de ellas; ejercer los derechos que le correspondan como accionista, socia, comunera, etc., y representar a la Sociedad con voz y voto en las juntas y en todos los demás órganos de las sociedades o entidades de que forme parte o tenga interés y suscribir acciones liberadas y de pago. l) Constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios en Chile o en el extranjero o para constituir a la Sociedad en tales calidades. m) Contratar y cerrar cuentas corrientes, de depósito, de ahorro, o de cualquier otra naturaleza, y líneas de crédito, con bancos, instituciones financieras o en cualquier sistema de ahorro, en Chile o en el extranjero. n) Girar y operar las cuentas corrientes, de depósito, de ahorro, o de cualquier otra naturaleza, y líneas de crédito, ya contratadas; depositar en ellas, imponerse de los saldos; capitalizar intereses; reconocer o impugnar saldos; firmar cheques incluso en formulario continuo; solicitar y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos y otros documentos de bancos o instituciones financieras, todo ello en moneda nacional o extranjera, claves dinámicas dispositivos electrónicos, y en general claves para autorizar operaciones bancarias en línea. o) Sobregirar sobre esas cuentas corrientes y líneas de crédito. p) Girar, suscribir, aceptar, cancelar, endosar en dominio, cobro o garantía, descontar, revalidad, prorrogar, avalar, reaceptar, hacer protestar y negociar en cualquier forma que proceda cheques, letras de cambio, pagarés, cartas de poder, pólizas, y, en general cualquier documento mercantil o bancario, sea al portador, a la orden o nominativo y ejercer las acciones que respecto de dichos documentos y créditos que ellos representen, correspondan a la Sociedad; endosar efectos de comercio para su depósito en cuentas bancarias que la Sociedad mantenga en bancos o instituciones nacionales o extranjeras. q) Contratar otorgar y ceder préstamos y créditos de cualquier naturaleza, sea en dinero, bonos, certificados, títulos o especies, con o sin intereses y con o sin garantías, sea como prestamos con letras, sobregiros, pagarés, crédito descuentos, anticipos contra divisas, préstamos a base de presupuesto de caja, comodatos, acreditivos, créditos simples, rotativos, confirmados o en cualquier otra forma, sea con bancos e instituciones financieras o con otras personas o instituciones en Chile o en el extranjero. r) Suscribir reconocimiento y renegociación de deudas. s) Entregar y retirar depósitos en dinero, especies o valores, a la vista o a plazo, cancelar boletas de garantía y de seguro; otorgar comisiones de confianza a bancos e instituciones financieras, en Chile o en el extranjero, todo ello en moneda nacional o extranjera. t) Contratar o tomar boletas o pólizas de garantía, bancarias y de seguro. u) Invertir los dineros de la Sociedad, pudiendo celebrar, en su representación, todos los actos y contratos que sean necesarios para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, nacionales o extranjeras, pudiendo al efecto realizar inversiones en depósitos de ahorro en bancos y en cualquier otro tipo de instituciones financieras, inversiones en bonos o debentures de cualquier clase, especie o naturaleza; invertir en todo tipo de instrumentos que emita el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y en los demás instrumentos del mercado de capitales; y, en general, en cualquier otro sistema de inversión o de ahorro, reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicionales. v) Celebrar pactos de retrocompra. w) En general, representar a la Sociedad ante los bancos y/o instituciones financieras, nacionales o extranjeras e internacionales, particulares, estatales o mixtas, inclusive el Banco Central de Chile y el Banco del estado de Chile, con las más amplias facultades. x) Ejecutar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos, en especial de prestación de servicios relacionados con el objeto social, de confección de obra material, de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, de transporte, de depósito, de representación, aprovisionamiento, cuenta corriente mercantil, suministro, distribución, agencia, comisión, correduría y, en general, realizar y celebrar todo tipo de actos y contratos comerciales vinculados al giro, modificarlos y ponerles término; celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos, y demás condiciones, cobrar indemnizaciones, endosar pólizas, cancelarlas, aprobar, e impugnar liquidaciones de siniestros. y) Entregar, colocar, y retirar dinero, bienes muebles y valores mobiliarios, en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o en garantía, y cancelar los certificados respectivos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; contratar y administrar bóvedas o warrants. z) Contratar operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales y realizar todos los actos que sean necesarios para llevarlas a cabo y, en especial, realizar las gestiones relacionadas con importaciones y exportaciones, tanto ante instituciones bancarias, como aduanas o ante cualquier otra autoridad. Sin que la siguiente enumeración sea taxativa, el apoderado y sus mandatarios estarán facultados para girar, retirar y endosar documentos de embarque, presentar y firmar declaraciones, juradas o simples, de importación o exportación, solicitudes, cartas explicativas y cualquier documentación exigida por el banco Central de Chile u otras autoridades; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales una operación ha sido autorizada y retirar del Banco Central de Chile los certificados, devoluciones, cheques y demás documentos que corresponda percibir a la Sociedad; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera, simples documentarios, divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables o de cualquier otra forma; autorizar cargos en cuenta corriente de cualquier operación de comercio exterior y en general, efectuar cualquier tipo de operaciones de cambio. El mandato para actuar ante el Banco Central de Chile se entenderá vigente mientras a dicho Banco no le sea notificada su revocación o terminación por ministro de fe, salvo que éste tome nota de haber terminado el poder en razón de constarle por cualquier otro medio. aa) Actuar con las más amplias facultades en todos los asuntos relacionados con marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales, propiedad intelectual, dominios NIC; pudiendo al efecto solicitar y tramitar ante las autoridades correspondientes, en especial y entre otras, el Departamento de Propiedad Industrial, Tribunal Arbitral de Propiedad Industrial, Departamento de Derechos Intelectuales, o ante los organismos que los reemplacen o sucedan, la obtención, renovación, modificación, prolongación, y transferencia de marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales, y derechos de propiedad intelectual. Igualmente, podrá formular oposiciones y deducir demandas de nulidad de los mismos, solicitar anotaciones de licencias, formular toda clase de presentaciones, oposiciones, protestas, declaraciones, apelaciones y reclamos, justificar explotaciones, solicitar testimonios, efectuar los pagos de impuestos, derechos u honorarios y anualidades; cobrar y percibir dinero, documentos y títulos o certificados, modificar las solicitudes presentadas; actuar ante los tribunales administrativos o judiciales con facultad de iniciar toda clase de acciones, desistirse de la acción deducida, renunciar los recursos y los términos legales, avenir, conciliar transigir y delegar total o parcialmente este poder o ejercerlo por medio de delegados constituidos anteriormente o que constituyan en el futuro y revoquen las delegaciones. bb) Declarar, hacer, liquidar y reclamar impuestos, cotizaciones previsionales, imposiciones o gravámenes de cualquier naturaleza y percibir restituciones. cc) Retirar de oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo, aéreo, aerolíneas o de instituciones similares, públicas o privadas, la correspondencia ordinaria o certificada, los giros, encomiendas, mercaderías, piezas, postales, consignadas o dirigidos a la Sociedad y percibir los valores; enviar correspondencia y carga por medio del correo o de cualquier medio de transporte; firmar la correspondencia de la Sociedad. dd) Representar a la Sociedad sin restricciones ante cualquier persona natural o jurídica y ante todas las autoridades políticas, administrativas, tributarias, aduaneras, municipales, judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales o semifiscales, de administración autónoma u otros de cualquier especie, clase o naturaleza que fueren y en especial, ministerios, intendencias, gobernaciones y los órganos y servicios públicos creados para el cumplimiento de la función administrativa; los órganos y servicios públicos, centralizados o descentralizados municipalidades; empresas públicas creadas por ley o en las que el Estado tenga participación; en particular, Congreso Nacional; Contraloría General de la República; Fuerzas Armadas, de Orden y Seguridad Publica; Capitanías de Puerto, Banco Central de Chile; Servicio de Impuestos Internos, donde podrá solicitar inicio de actividades, Rol Único Tributario, el timbraje de documentos o libros de contabilidad, certificados de deudas y demás certificaciones, firmar las liquidaciones y declaraciones de toda clase de tributos fiscales o municipales, imputar pagos a determinados impuestos, solicitar devoluciones y condonaciones de impuestos, y sus multas y percibirlas, efectuar toda clase de presentaciones y declaraciones, modificarlas y desistirse de ellas, hacer declaraciones juradas y otorgar certificados; Tesorería General de la Republica; Superintendencias; Corporación de Fomento de la Producción; Dirección General del Territorio Marítimo y Marina Mercante; Dirección Nacional de Aduanas, Direcciones Regionales de Aduanas o Administrador de la Aduana; Servicio Agrícola y Ganadero, o ante cualquier otro organismo público. ee) Solicitar toda clase de concesiones administrativas y de cualquier especie, clase o naturaleza que fueren, sobre todo tipo de bienes o servicios, ante las entidades, autoridades competentes y suscribir todos los instrumentos públicos o privados que fueren necesarios para perfeccionar dichas concesiones o permisos. ff) Nombrar y contratar trabajadores y servicios, convenir todas las cláusulas, cualquiera sea la naturaleza, de los contratos, modificarlos o ponerles termino; representar a la Sociedad en las negociaciones colectivas. gg) Representar a la Sociedad ante las autoridades administrativas del ramo y ante los Juzgados de Letras del Trabajo; y, en los territorios jurisdiccionales en que estos no existan, ante los tribunales de justicia que reconozcan competencia laboral. hh) Celebrar contratos de trabajos individuales, firmar sus renovaciones, modificaciones y, ponerles término. ii) Celebrar contratos de servicios profesionales y técnicos, firmar sus renovaciones, modificaciones y, ponerles termino. jj) Celebrar contratos o convenios colectivos de trabajos, firmar sus renovaciones, modificaciones y, ponerles termino o solicitar su terminación. kk) Dictar, modificar o dejar si efectos normas y reglamentos internos para el personal trabajador dependiente de la Sociedad y, en general, darles órdenes y otorgarles atribuciones para el desempeño de sus funciones. ll) Fijar y modificar sueldos, remuneraciones, honorarios y otros beneficios o derechos que se asignen o convengan con los trabajadores. mm) Suscribir documentos y formularios relacionados con el pago de imposiciones previsionales de la Sociedad, de cualquiera entidad de previsión, firmar licencias médicas, formularios de solicitudes de cualquier naturaleza de los trabajadores con sus respectivas instituciones previsionales; autorizar cargas de familia, certificados de renta; avisos de cesación y finiquitos con los trabajadores de la Sociedad; y, en general, actuar frente a terceros y al personal en relación con el cumplimiento de las leyes del trabajo y de la previsión con las más amplias facultades. nn) Representar a la Sociedad sin restricciones ante cualquier organismo público, centralizado o descentralizado, o privado con competencia en materias laborales o previsionales, tales como, dirección del Trabajo, Instituto de Normalización Previsional, Superintendencias, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional y Sociedad Administradora de Fondos de Cesantía. oo) Representar a la Sociedad en toda clase de juicios o gestiones judiciales, ante cualquier tribunal, sea ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, el apoderado tendrán todas y cada una de las facultades que se enumeran en ambos incisos del artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas una a una, en especial con las facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, absolver posiciones, transigir, conciliar, avenir, comprometer, pactar arbitraje y clausulas compromisorias, designar árbitros y otorgarles facultades de arbitradores, proponer y aprobar convenios, cobrar y percibir, y celebrar transacciones extrajudiciales; pudiendo designar abogados patrocinantes, procuradores y apoderados especiales, conferirles y delegarles poder con las facultades antes indicadas, y revocarles tales poderes. pp) Comprometer y nombrar peritos liquidadores, tasadores, árbitros, depositarios, fiscalizadores o interventores, y fijarles a los árbitros sus facultades y jurisdicción. qq) Convenir con el organismo que corresponda, sin limitaciones, en todo lo referente a expropiaciones. rr) Autocontratar con la Sociedad, sea por si o en representación de un tercero. ss) Dar poderes generales o especiales, delegar el presente poder en todo o en parte y revocar dichos poderes o delegaciones. En el ejercicio de todas y cada una de las facultades enumeradas precedentemente, el mandatario podrá celebrar o ejecutar toda clase de actos, convenciones y contratos, de cualquier naturaleza o índole que sean, sujeto solo a las limitaciones que se señalan a continuación, y pactar libremente todas sus cláusulas o estipulaciones, sean estas de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales a los mismos; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y entrega; pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir clausulas penales o multas a favor o en contra de la Sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar o de cualquier otra especie; renunciar y aceptar la renuncia de derechos y acciones; resciliar, modificar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; y en general, suscribir todos los instrumentos públicos y privados, necesarios para cumplir con su mandato. Sin perjuicio de lo anterior, bastará la actuación individual de uno cualesquiera de los Apoderados que se designen para representar a la Sociedad sin restricciones ante cualquier persona natural o jurídica y ante todas las autoridades políticas, administrativas, tributarias, aduaneras, municipales, judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier persona de derecho publico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma u otros de cualquier especie, clase o naturaleza que fueren y en especial, ministerios, intendencias, gobernaciones y los órganos y servicios públicos creados para el cumplimiento de la función administrativa; los órganos y servicios públicos, centralizados o descentralizados; municipalidades; empresas públicas creadas por ley o en las que el Estado tenga participación; en particular, Congreso Nacional; Contraloría General de la República; Fuerzas Armadas, de Orden y Seguridad Publica; Capitanías de Puerto; Banco Central de Chile; Servicio de Impuestos Internos, donde podrá solicitar inicio de actividades, Rol Único Tributario, el timbraje de documentos o libros de contabilidad, certificados de deudas y demás certificaciones, firmar las liquidaciones y declaraciones de toda clase de tributos fiscales o municipales, imputar pagos a determinados impuestos, solicitar devoluciones condonaciones de impuestos y sus multas y percibirlas, efectuar toda clase de presentaciones y declaraciones, modificarlas, y desistirse de ellas, hacer declaraciones juradas y otorgar certificados; Tesorería General de la Republica; Superintendencias; Corporación de Fomento de la Producción; Dirección Nacional de Aduanas, Direcciones Regionales de Aduanas o Administrador de la Aduana; Servicio Agrícola y Ganadero, o ante cualquier otro organismo público; pudiendo dicho Apoderado delegar especialmente esta facultad. Asimismo, cualquier Apoderado podrá en forma individual retirar de oficinas y correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo, aéreo, aerolíneas o de instituciones similares, públicas o privadas, la correspondencia ordinaria o certificada, los giros, encomiendas, mercaderías, piezas postales consignadas o dirigidos a la Sociedad y percibir los valores; enviar correspondencia y carga por medio del correo o de cualquier medio de transporte; y firmar la correspondencia de la Sociedad, pudiendo dicho apoderado también delegar especialmente esta facultad. Tres. Dos. Poderes especiales y Designación de Apoderados. Que se fija en el presente estatuto una estructura de poderes con Apoderados clases A, B y C para que, actuando según se indica a continuación, representen a la Sociedad con las facultades de administración y disposición que se indican a continuación: (i) Apoderado A: Gustavo Pacheco Hernández y José Ivar Pacheco Alvarado. (ii) Apoderados B: Claudio Bustamante Gallardo. (iii) Apoderados C: Reinaldo Muñoz Sepúlveda y Reinaldo Segovia Cochifas. Tres. Tres Restricciones: Las facultades señaladas precedentemente quedan limitadas a operaciones, actos, y contratos que sean de un monto o que generen para la sociedad obligaciones, presentes o futuras, por los valores que a continuación se indican: (i) para montos superiores a diez millones de pesos, deberán actuar individualmente cualquiera de los Apoderado A. (ii) para montos de hasta diez millones de pesos, podrán actuar conjuntamente un apoderado B con un apoderado C. Sin embargo, podrán actuar conjuntamente un Apoderado B con un Apoderado C, con un límite de monto de hasta cincuenta millones, tratándose del ejercicio de las facultades de los numerales Tres), Cuatro), Catorce), Quince), Dieciséis), Diecisiete), Veinte), Veintiuno), Veintidós), Veintitrés), Veintiséis), Veintisiete) y Veintinueve). Con todo, nunca podrán actuar en forma conjunta dos apoderados. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En lo no modificado permanecen vigentes íntegramente los estatutos sociales de POXX SpA, ahora. Demás estipulaciones escritura extractada.- Puerto Montt, 04 junio 2026.-