Servicios de Ingeniería y Servicios Asociados Limitada

JORGE SCHWENKE ZÚÑIGA, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Rancagua, Bueras 359 Of. 102, Certifica: Por escritura pública de fecha 10 de junio de 2026, repertorio número 2385-2026, ante mi, don MIGUEL ÁNGEL PÉREZ SOTO, cédula de identidad N° 6.589.631-1; y doña NICOLETTE ANDREA PÉREZ VIDAL, cédula de identidad N° 15.993.314- 8, ambos domiciliados en calle Sargento Aldea N° 128, comuna de Rancagua, Región del Libertador Bernardo O'Higgins, modificaron la sociedad "SERVICIOS DE INGENIERÍA Y SERVICIOS ASOCIADOS LIMITADA.", RUT N° 76.894.930-1. I) Antecedentes. Que por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2007, otorgada ante el Notario Público de la Segunda Notaría de Rancagua, don Jaime Bernales Valenzuela, los comparecientes constituyeron la sociedad de responsabilidad limitada Servicios de Ingeniería y Servicios Asociados Limitada, también conocida como SISA LTDA., inscrita a fojas 226 número 318 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua del mismo año, y publicada en el Diario Oficial en fecha correspondiente. Que, por escritura pública de fecha 01 de febrero del año 2022, otorgada ante el mismo Notario, bajo el Repertorio N° 366-2022, se celebró una cesión de derechos sociales que modificó transitoriamente la composición societaria, la cual fue debidamente inscrita y publicada conforme a derecho. Que, con fecha 10 de julio del año 2025, mediante escritura pública otorgada ante el Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Rancagua, don Jorge Schwenke Zúñiga, Repertorio N° 2453-2025, los comparecientes acordaron resciliar íntegramente la cesión antes referida, restituyéndose la composición societaria anterior, conformada exclusivamente por don MIGUEL ÁNGEL PÉREZ SOTO y doña NICOLETTE ANDREA PÉREZ VIDAL como únicos socios. Dicha resciliación fue inscrita a fojas 516 número 329 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua correspondiente al año 2025, agregándose su extracto bajo el número 332 del mismo Registro, y publicada en el Diario Oficial con fecha 28 de julio de 2025. II) Modificaciones. Los socios vienen en modificar los estatutos sociales, consistiendo las modificaciones principalmente en: 1) Modificar parcialmente la cláusula SEXTA de los estatutos sociales, relativa a la administración de la sociedad, confiriéndola exclusivamente al socio don Miguel Ángel Pérez Soto, con subrogación a la socia Nicolette Andrea Pérez Vidal en caso de imposibilidad temporal o permanente, requiriéndose la firma conjunta de ambos socios para actos extraordinarios tales como solicitud de liquidación, disposición de activos relevantes o cualquier acto que comprometa el patrimonio social. 2) Sustituir íntegramente la cláusula DÉCIMO CUARTO de los estatutos sociales, relativa a la resolución de dificultades, por la siguiente: "ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: ARBITRAJE. Toda dificultad, controversia o reclamación que se suscite entre los socios en su calidad de tales, o entre estos y la sociedad, o con la sucesión de un socio fallecido, ya sea durante la vigencia del contrato social o con motivo de su disolución o liquidación, y que derive de la interpretación, cumplimiento, validez, nulidad o terminación de estos estatutos, será resuelta mediante arbitraje de acuerdo con las reglas vigentes del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago (CAM Santiago). 1. Naturaleza del Árbitro: Las partes confieren al árbitro la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. 2. Designación: El árbitro será designado por las partes de común acuerdo. A falta de acuerdo, la designación será efectuada por la Cámara de Comercio de Santiago, a solicitud de cualquiera de las partes, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del CAM Santiago. 3. Recursos: En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, renunciando los socios expresamente a ellos, con excepción de los recursos de queja y casación en la forma por las causales legales irrenunciables. 4. Justicia Ordinaria en Subsidio: En caso de que por cualquier motivo no fuere posible constituir el arbitraje bajo las reglas del CAM Santiago, la dificultad será resuelta por la Justicia Ordinaria, fijando las partes domicilio en la ciudad de Rancagua para tales efectos." 3) Sustituir íntegramente la disposición estatutaria actualmente vigente que regula el fallecimiento de uno de los socios, por la siguiente: "UNDÉCIMO: FALLECIMIENTO DE UN SOCIO. La sociedad no se disolverá por la muerte de uno de los socios. En tal evento, la sociedad continuará entre el socio sobreviviente y la sucesión del socio fallecido, bajo las siguientes reglas: 1. Representación de la Sucesión: Los herederos del socio fallecido deberán designar, dentro del plazo de 30 días corridos desde el fallecimiento, un procurador común (mandatario único) para que los represente ante la sociedad. El procurador común será nombrado por medio de escritura pública, que deberá inscribirse al margen de la inscripción social. Mientras no se designe e inscriba el procurador común, los herederos no podrán ejercer derechos políticos ni intervenir en la administración de la sociedad, quedando suspendido el ejercicio de tales derechos. En dicho período, la administración y gestión social continuará siendo ejercida exclusivamente por el socio sobreviviente conforme a los estatutos vigentes, sin que la falta de designación del procurador común pueda invocarse como causal de paralización o invalidez de los actos sociales regularmente adoptados. 2. Administración: Por el solo mérito de estos estatutos y sin necesidad de acuerdo ni habilitación adicional entre los socios, desde el momento del fallecimiento, la administración, el uso de la razón social y la representación legal corresponderán exclusiva e íntegramente al socio sobreviviente. Para efectos de oponibilidad frente a terceros, el socio sobreviviente deberá reducir a escritura pública el hecho del fallecimiento y su calidad de administrador único, procediendo a su inscripción en el Registro de Comercio. 3. Opción de Compra Preferente: Se establece un derecho de opción de compra preferente, exclusivo y excluyente, a favor del socio sobreviviente para adquirir la totalidad de los derechos sociales de la sucesión del socio fallecido. Los herederos y la sucesión, por el solo hecho de la delación de la herencia y la vigencia de estos estatutos, quedan obligados irrevocablemente a vender su participación social si el socio sobreviviente ejerce esta opción. 4. Procedimiento de Oferta y Efecto del Silencio: El socio sobreviviente ejercerá esta opción mediante comunicación escrita enviada por carta certificada despachada ante Notario Público o mediante notificación notarial, dirigida al domicilio del procurador común o, en su defecto, al último domicilio del socio causante registrado en la sociedad. El silencio de la sucesión o de sus herederos, transcurrido el plazo de 15 días corridos desde la recepción acreditada de dicha comunicación sin que medie oposición expresa y fundada exclusivamente en errores de cálculo aritmético del precio, constituirá aceptación tácita, pura y simple de la oferta. Transcurrido dicho plazo sin oposición, se entenderá perfeccionada la obligación de vender de la sucesión, quedando el socio sobreviviente facultado para exigir la suscripción inmediata de la escritura de cesión de derechos, y en caso de negativa, para solicitar su cumplimiento forzado ante el árbitro designado en estos estatutos. 5. Plazo y Ejercicio: El socio sobreviviente podrá ejercer esta opción dentro del plazo de 90 días corridos, contados desde la fecha en que se le notifique formalmente la resolución que concede la posesión efectiva. 6. Precio y Valorización: El precio de los derechos sociales corresponderá al valor patrimonial proporcional de la participación del socio fallecido, determinado conforme al último balance general aprobado por la sociedad a la fecha del fallecimiento. Dicho valor será obligatorio y vinculante para las partes, no procediendo peritajes, auditorías externas ni valorizaciones alternativas destinadas a modificarlo. Si no existiere balance general aprobado dentro de los doce meses anteriores al fallecimiento, se confeccionará un balance especial para estos efectos dentro del plazo de treinta días contados desde el ejercicio de la opción de compra, el cual servirá de base exclusiva y definitiva para la determinación del precio. El árbitro designado conforme a la cláusula de arbitraje sólo podrá conocer de controversias relativas a errores materiales de cálculo o infracción manifiesta a las normas contables aplicables, sin facultad para sustituir el criterio de valorización establecido en este artículo. 7. Forma de Pago: El precio total de la cesión de derechos sociales se pagará en cuotas mensuales, iguales y sucesivas, reajustadas conforme a la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC), sin devengar intereses. Las cuotas se pagarán dentro de los primeros cinco días hábiles de cada mes, comenzando el mes subsiguiente a la fecha de suscripción de la escritura de cesión. El número de cuotas y el eventual pago de un monto al contado serán acordados entre el socio sobreviviente y el procurador común de la sucesión al momento del ejercicio de la opción. A falta de acuerdo, el precio se pagará en sesenta cuotas mensuales sin pago inicial. 8. Transformación o Ingreso de Nuevo Socio: En caso de que el socio sobreviviente ejerza su derecho preferente para adquirir la totalidad de los derechos sociales que correspondan al socio fallecido, y dicha adquisición implique la reunión de la totalidad de los derechos sociales en una sola persona, el traspaso no podrá perfeccionarse mientras no se materialice, en el mismo acto o instrumento, alguna de las siguientes alternativas destinadas a mantener la continuidad jurídica de la sociedad: a) La cesión total o parcial de los derechos sociales provenientes de la sucesión del socio fallecido a un tercero, o al socio sobreviviente siempre que, en el mismo acto, se materialice simultáneamente la cesión de una fracción a un tercero; o b) La transformación simultánea de la sociedad en una Sociedad por Acciones (SpA), en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), o en otro tipo societario que admita un único titular. Para estos efectos, los herederos del socio fallecido, por el solo hecho de aceptar la herencia y la oferta de adquisición, se obligan irrevocablemente a suscribir todos los instrumentos necesarios para materializar la cesión o transformación que corresponda, actuando a través de su procurador común quien deberá encontrarse debidamente designado y facultado conforme a la escritura respectiva."4) Incorporar el siguiente nuevo artículo a los estatutos sociales: "ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: CESIÓN DE DERECHOS Y DERECHO DE OFERTA PREFERENTE. Los derechos sociales son esencialmente intuitu personal, por lo que su cesión a terceros extraños a la sociedad queda sujeta a las siguientes restricciones y procedimientos: 1. Restricción General: Ningún socio podrá ceder, transferir o enajenar, a cualquier título, total o parcialmente, sus derechos sociales a terceros sin antes haber ofrecido dichos derechos a los demás socios, quienes tendrán un derecho de opción preferente para adquirirlos. 2. Notificación de Oferta: El socio que desee ceder sus derechos (el "Socio Oferente") deberá notificar su intención por escrito a los demás socios y al administrador de la sociedad, mediante carta certificada o notarial, debiendo indicar la individualización del tercero interesado, el porcentaje de derechos a ceder, y el precio y forma de pago. 3. Ejercicio del Derecho Preferente: Los demás socios dispondrán de un plazo de 30 días corridos desde la recepción de la notificación para ejercer su derecho de compra preferente sobre la totalidad de los derechos ofrecidos. 4. Discrepancia en el Precio: Si los socios beneficiarios objetaren el precio, el valor será fijado conforme al último balance general aprobado o a uno especial confeccionado para tales efectos dentro de 30 días. 5. Prohibición de Ingreso de Terceros sin Acuerdo Unánime: Vencido el plazo sin ejercicio del derecho preferente, el Socio Oferente no podrá ceder sus derechos al tercero sin contar con la autorización previa, expresa y por escrito de la unanimidad de los socios restantes. 6. Nulidad: Toda cesión efectuada con infracción a lo dispuesto en este artículo será inoponible a la sociedad y a los demás socios, sin perjuicio de la nulidad absoluta que pudiere afectarle por objeto ilícito." 5) Incorporar el siguiente nuevo artículo a los estatutos sociales: "ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: MECANISMOS DE SALIDA Y RESOLUCIÓN DE BLOQUEOS. Con el objeto de resolver situaciones de paralización en la toma de decisiones (Deadlock) o facilitar la venta de la compañía, se establece la Cláusula de Compraventa Forzada Recíproca (Shotgun Clause): En caso de desacuerdo fundamental e irreconciliable que paralice la administración por un período superior a 30 días, cualquier socio podrá activar este mecanismo mediante notificación notarial al otro socio, fijando un precio total por el 100% de las participaciones sociales en dinero efectivo y al contado. El socio destinatario tendrá un plazo fatal de 30 días corridos para optar por: a) vender la totalidad de sus derechos al socio oferente al precio proporcional fijado; o b) comprar la totalidad de los derechos del socio oferente al mismo precio proporcional. La omisión de pronunciamiento se entenderá como opción de venta. La compraventa deberá perfeccionarse mediante escritura pública dentro de los 45 días siguientes a la notificación inicial, sin que pueda perfeccionarse si ello produce la reunión total de derechos en una sola persona sin que en el mismo acto se materialice una cesión complementaria o transformación social." 6) Incorporar el siguiente nuevo artículo a los estatutos sociales: "ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: NO COMPETENCIA Y CONFIDENCIALIDAD. Los socios se obligan, mientras mantengan la calidad de tales y hasta por 24 meses desde que dejen de serlo, a no participar, asesorar, financiar ni tener interés en actividades que compitan con el giro de la sociedad, ni a captar clientes ni contratar personal de la misma. Asimismo, se obligan a mantener reserva indefinida sobre la información confidencial de la sociedad. En caso de infracción, el socio infractor deberá pagar una multa a título de pena convencional equivalente al valor de su participación social, sin perjuicio de la indemnización de perjuicios que exceda dicha suma y del cese inmediato de la actividad infractora." En lo no modificado, rigen plenamente los estatutos sociales vigentes. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Rancagua, 16 de junio de 2026.