SOCIEDAD INMOBILIARIA BRAIN HORIZON CAPITAL SpA

JUAN SANTIAGO TREUER MOYA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Antofagasta, con oficio en calle Juan José Latorre N°2441 Antofagasta, certifica que por escritura pública de fecha 15 de Mayo de 2026, Repertorio N°1.557, comparece don RICARDO FELIPE SOTO CUADRA, chileno, casado con separación de bienes, médico cirujano, cédula nacional de identidad número trece millones seiscientos setenta y uno mil seiscientos cincuenta y nueve guion K, cuarenta y seis años de edad, con domicilio en calle Gladys Marín número seiscientos cinco, casa ciento veinticuatro, condominio “Ojos del Salar”, Antofagasta, quien acredita su identidad con la cédula nacional de identidad respectiva, doy fe y expone: PRIMERO: CONSTITUCION.- “DE LA RAZON O NOMBRE DE LA EMPRESA Y DOMICILIO”: Por la presente escritura, y en virtud de lo expresamente dispuesto en el artículo cuatrocientos veinticinco del Código de Comercio y siguientes, y las normas establecidas por la ley veinte mil ciento noventa, El compareciente viene en constituir sociedad comercial por acciones, la que será denominada “SOCIEDAD INMOBILIARIA BRAIN HORIZON CAPITAL SPA” pudiendo también usar, incluso en sus relaciones comerciales, administrativas, tributarias y bancarias la sigla o nombre de fantasía de y/o “BRAIN HORIZON CAPITAL SPA”. Su domicilio será la ciudad de Antofagasta, sin perjuicio de las agencias, representaciones, o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o incluso fuera del territorio de la República. SEGUNDO: ESTATUTO SOCIAL.- La sociedad, sus accionistas, y quienes contraten con ella, se regirán por el siguiente estatuto, en virtud de lo expresamente dispuesto en el inciso segundo del artículo cuatrocientos veinticinco del Código de Comercio y las demás normas pertinentes. TERCERO: “DEL OBJETO”. El objeto de la sociedad será el desarrollo, explotación y la Compra, venta, arrendamiento, loteo, enajenación a cualquier título de toda clase de bienes raíces, sean urbanos, rurales o agrícolas, urbanización de predios y desarrollo de todo tipo de proyectos inmobiliarios ya sea en forma directa o asociándose con terceros; Administrar bienes inmuebles y estacionamientos y percibir sus frutos; Comprar dar y tomar en arrendamiento, vender, exportar e importar todo tipo de productos relacionados con el rubro inmobiliario, muebles, electrodomésticos, alfombras, revestimientos, pinturas y demás objetos de reparación y decoración; realizar obras menores de construcción, celebrar contratos de leasing, leaseback, prometer comprar, o vender, administrar inmuebles, condominios, edificios, adjudicarse inmuebles, participar en remates, arrendar y subarrendar toda clase o naturaleza de bienes muebles y raíces hipotecar o gravar obligaciones propias de la sociedad o de terceros, y cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con el objeto referido, las cuales han sido enunciadas de modo meramente ejemplar sin constituir una enumeración taxativa. CUARTO: CAPITAL.- El capital de la sociedad es la suma de doscientos sesenta y cuatro millones ochocientos cuatro mil pesos, dividido en cien mil acciones nominativas, y sin valor nominal por cada acción, de una misma serie, que el compareciente suscribe y paga aportando los siguientes inmuebles de los cuales es el dueño exclusivo y excluyente de su propiedad y dominio: UNO.- Inmueble que para estos efectos es valorizado en la cantidad de seis millones cuatrocientos dos mil pesos ubicado en el sector El Palomar, comuna de Ancud, Provincia de Chiloé, Región de Los Lagos que corresponde: LOTE CUARENTA Y TRES de una superficie de cero coma cinco mil cuatrocientos sesenta hectáreas, inscrito a fojas ochocientos sesenta y seis, número seiscientos diecinueve, correspondiente al Registro de Propiedad del año dos mil veintitrés del Conservador de Bienes Raíces de Ancud. Adquirió dicho inmueble por compra que le hizo a la sociedad Ecosur SpA, según consta en escritura pública de compraventa de fecha veintiocho de noviembre del año dos mil veintidós, suscrita ante el Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Antofagasta, don Carlos Felipe Urbina Reszczynski. Las medidas y deslindes del terreno del referido inmueble son los siguientes: AL NOROESTE, con José Bustamante, en línea recta; AL NORESTE, con Lote Cuarenta y cinco, en línea recta incluye pasada de servidumbre; AL SURESTE, con Lote Cuarenta y cuatro, en línea recta, servidumbre por medio; y AL SUROESTE, con Lote Cuarenta y uno, en línea recta, incluye pasada de servidumbre. Dicho Lote forma parte de una subdivisión cuyo plano, certificado SAGT, minuta de deslindes y certificado de asignación de roles de Servicio de Impuestos Internos, se encuentran agregados al final del presente registro de propiedad correspondiente al año dos mil veintidós, bajo el número un mil trescientos sesenta y cuatro. El inmueble antes singularizado presenta una servidumbre inscrita a fojas mil doscientos treinta y cuatro, bajo el número cuatrocientos sesenta y tres, del año dos mil veintidós del Registro de Hipoteca, del Conservador de Bienes Raíces de Ancud. Propiedad enrolada con el número cuatro mil once guion trescientos noventa de la comuna de Ancud; DOS.- Inmueble que para estos efectos es valorizado en la cantidad de sesenta y cuatro millones trescientos sesenta mil pesos que corresponde: Departamento número mil trescientos dos ubicado en el décimo cuarto piso, del “CONDOMINIO LOS ESTANDARTES II”, con acceso por Calle del Agua número mil ciento veinte, comuna de Viña del Mar, individualizado en el plano agregado bajo el número trescientos cincuenta y tres, en el Registro de Documentos del año dos mil veinte. Los deslindes del inmueble donde se levanta el Condominio que corresponde Lote B, ubicado en la prolongación de la calle Del Agua, Sector Recreo Alto, de la Comuna de Viña del Mar, individualizado en el plano agregado bajo el número mil quinientos noventa y ocho al Registro de Documentos del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año mil novecientos noventa son los siguientes: AL NORTE, en línea recta, tramo V-Q en setenta y dos metros con otros propietarios; AL ORIENTE, en línea recta tramo Q-T en cincuenta y un metros con Lote C DOS y Lote C Uno-B calle del Agua por medio; AL SUR, en línea recta tramo T-U en sesenta y dos metros con Fundación Refugio de Cristo; y AL OESTE, en línea recta tramo U-V, en treinta y un metros con otros propietario; con una superficie de dos mil seiscientos treinta y nueve coma noventa metros cuadrados.- Además se comprenden los derechos de dominio, uso y goce proporcionales en los bienes comunes del Condominio y en el terreno.- Adquirió el referido inmueble, conjuntamente con el uso y goce de la Bodega número veintiuno ubicada en el primer piso, del mismo Condominio, individualizada en el plano agregado bajo el número trescientos cincuenta y uno, en el Registro de Documentos del año dos mil veinte, por adjudicación que le hizo el COMITÉ DE VIVIENDA LOS ESTANDARTES, según consta en escritura publicación de Adjudicación, Mutuo e Hipoteca repertorio número veintiún mil sesenta y uno guion dos mil veinte, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, con fecha veintiséis de junio del año dos mil veinte. El dominio actual se encuentra inscrito a fojas cinco mil seiscientos veinticinco, número seis mil ciento treinta y seis, del Registro de Propiedad del año dos mil veinte del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar. El inmueble antes singularizado presenta una servidumbre inscrita a fojas tres mil ochocientos noventa, bajo el número tres mil doce, del año mil novecientos noventa y tres del Registro de Hipoteca, del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar. Propiedad enrolada con el número novecientos diez guion setecientos uno de la comuna de Viña del Mar; TRES.- .- Inmueble que para estos efectos es valorizado en la cantidad de ciento setenta y ocho millones doscientos dieciocho mil pesos que corresponde: CASA NÚMERO CIENTO VEINTICUATRO, DEL CONDOMINIO BRISAS DE COSTA LAGUNA LOTE STA UNO, ubicado en calle Gladys Marín Millie número cero seiscientos cinco, de la ciudad de Antofagasta, descrito en el plano archivado al final del Registro de Propiedad del año dos mil doce, bajo el número mil seiscientos sesenta y nueve. Las medidas y deslindes del Lota STA Uno, sobre el cual se construyó el referido condominio, son los siguientes: AL NORTE: en ciento veinticuatro coma sesenta y dos metros, con lote X; y en ochenta y seis coma setenta y cuatro metros con lote K DOS; AL SUR: en doscientos siete coma cuarenta y siete metros, con calle Siete Norte; AL ORIENTE: en ciento treinta y uno coma noventa y seis metros, con Lote K UNO; en noventa y dos coma treinta y tres metros con Lote K DOS; y en sesenta y tres coma sesenta y tres metros con LOTE K TRES; y AL PONIENTE: en noventa y tres coma cuarenta y ocho metros, con LOTE X; en ciento cuarenta y nueve coma dieciocho metros con lote LG UNO; y en cuarenta y nueve coma ochenta y siete metros, con LOTE EL UNO. Lo adquirió por compra que hizo a la sociedad INMOBILIARIA CIUDAD DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA, según consta en escritura publica otorgada en la Tercera Notaría de Antofagasta, de don Gonzalo Huratado Peralta, de fecha siete de mayo de dos mil quince. El dominio actual se encuentra inscrito a fojas cuatro mil seiscientos setenta y uno, número cuatro mil ochocientos sesenta y dos, del Registro de Propiedad del año dos mil quince del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta. El inmueble antes singularizado presenta servidumbres inscritas a fojas cinco mil doscientos setenta y dos, bajo el número tres mil ochocientos quince, del año dos mil catorce; a fojas mil seiscientos doce, bajo el número mil trescientos uno, del año dos mil quince; y a fojas doscientos veinticinco vuelta, bajo el número ciento ochenta y cuatro, del año dos mil quince, todas del Registro de Hipoteca, del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta. Propiedad enrolada con el número diecinueve mil doscientos uno guion ciento veinticinco de la comuna de Antofagasta; CUATRO.- Inmueble que para estos efectos es valorizado en la cantidad de quince millones ochocientos veinticuatro mil pesos que corresponde: LOTE B GUION DOS d, de una coma cero cero hectáreas de superficie, ubicado en el sector camino al Cerro El Fraile de la comuna y provincia de Coyhaique, Región de Aysén del General Carlos Ibáñez del Campo, que tiene los siguientes deslindes: AL NORTE: con servidumbre de paso en ciento diez coma cero cero metros; AL ESTE: con servidumbre de paso en ochenta y tres coma cuarenta metros; AL OESTE: con lote B guion dos, en ciento doce coma veinte metros y veinte coma cero cero metros; y AL SUR: con Lote B guion dos a, en cien coma cero cero metros. Se individualiza en el plano y demás documentos de subdivisión archivados bajo el número doscientos ochenta, al final del Registro de Propiedad correspondiente al año dos mil diez. Lo adquirió por compra que hizo a don VICTOR MANUEL ANDUEZA GONZALEZ, según consta en la escritura pública de compraventa de fecha seis de mayo del año dos mil diez, Repertorio número seiscientos cuarenta y dos, suscrita en la Primera Notaría de Coyhaique, a cargo del Notario Público Titular doña Camila Jorquiera Monardez. El dominio actual se encuentra inscrito a fojas mil trescientos veintitrés, número ochocientos ochenta y tres del Registro de Propiedad del año dos mil diez del Conservador de Bienes Raíces de Coyhaique. Propiedad enrolada con el número mil ciento veintiséis guion doscientos seis de la comuna de Coyhaique.- QUINTO: El compareciente declara expresamente que el aporte pactado por el presente instrumento, tiene el carácter de justo precio; SEXTO: Los inmuebles materia de la presente constitución, se aportan, ceden y transfieren, como especie o cuerpo cierto, con todo lo plantado y construido, sus usos, costumbres, derechos, servidumbres, instalaciones y demás adherentes, libre de gravámenes, prohibiciones, deudas, litigios, hipotecas o embargos, respondiendo el aportante del saneamiento de la evicción en conformidad a la ley: SEPTIMO: Se incluye en el aporte, en la proporción respectiva, la totalidad de los terrenos, áreas y caminos comunes que pudiere corresponderle. OCTAVO: El socio aportante, declara que las propiedades objeto de la presente escritura le pertenecen en dominio pleno, absoluto y exclusivo; que no es objeto del ejercicio de acciones rescisorias, resolutorias, reivindicatorias, posesorias ni de ninguna otra especie o naturaleza por parte de terceros; que no existen ocupantes ni terceros que puedan disputarle el título de su posesión inscrita; que no registra saldos de precio ni deudas de ninguna especie con el Fisco, con las Municipalidades competentes, ni con particulares; que no registra hipotecas y gravámenes ni prohibiciones salvo las que se ya se indicaron, condiciones resolutorias pendientes, embargos, medidas precautorias ni impedimentos legales, judiciales ni convencionales, y que nada le prohíbe ni impide a los aportantes disponer libremente de los referidos bienes raíces y aportarlo a la sociedad ya individualizada. DÉCIMO: en su calidad de aportante de los inmuebles objeto del presente contrato, don RICARDO FELIPE SOTO CUADRA, declara que no se dedica en forma habitual a la venta de bienes inmuebles, y desde la adquisición de los bienes raíces que por este acto se aportan, ha transcurrido un plazo superior a un año, por lo tanto el aporte que da cuenta el presente instrumento no se encuentra afecta al pago del Impuesto al Valor Agregado. Efectuamos la presente declaración bajo fe de juramento y según lo dispone la Ley Número veinte mil setecientos ochenta de dos mil catorce, por lo que asumimos la responsabilidad en esta declaración. El aportante, ya individualizado, declara que en el evento que, la autoridad determine que el presente contrato debía gravarse con IVA, será de su cuenta y cargo el pago de dicho tributo, no pudiendo recargarse a la sociedad aceptante con suma alguna por este concepto, de forma que el precio establecido en la cláusula cuarto precedente es el precio final para todos los efectos que haya lugar, lo que ha sido considerado por el notario para efectos de autorizar la presente escritura; ONCEAVO: La administración de la sociedad será ejercida por don RICARDO FELIPE SOTO CUADRA, de manera exclusiva y excluyente, quien la ejercerá anteponiendo a su firma la razón social, obligará y representará a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario de la sociedad. DÉCIMO SEGUNDO: DURACIÓN.- La sociedad tendrá una duración indefinida. Sin perjuicio de lo anterior, los socios que representen, al menos un sesenta por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad, podrán mediante una declaración por escritura pública noventa días antes de la expiración cada cinco años desde la suscripción de la presente escritura, determinar y comunicar que la sociedad no prorrogará su vigencia una vez expirado el plazo indicado, época en la que deberá producirse forzosamente su liquidación, sin perjuicio de que los socios acuerden de consuno efectuarla antes, o continuar la misma comprando las acciones del socio saliente; DÉCIMO TERCERO: RESPONSABILIDAD.- Los accionistas serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad; demás estipulaciones en la escritura social. Antofagasta, 10 de Junio de 2026.