Inversiones Marsella SpA

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, Oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 1 de junio de 2026, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N°7.034/2026, Mara Luksic Prieto, cédula nacional de identidad N°19.636.111-1, en su calidad de única y exclusiva accionista de INVERSIONES MARSELLA SpA, Rol Único Tributario N°76.427.904-2 (la "Sociedad"), resolvió, entre otras materias, lo siguiente: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.874.895.683, esto es, desde $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.875.895.683, dividido en 1.875.895.683 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.874.895.683 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, las cuales se tendrán por íntegramente suscritas y pagadas mediante la capitalización de cuentas por cobrar que Mara Luksic Prieto, en su calidad de Empresario Individual, tiene en contra de la Sociedad, por un total de $1.874.895.683; (ii) la división de Inversiones Marsella SpA, distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones denominada Memphis SpA, la que se constituye como consecuencia de la división; (iii) disminuir el capital social de Inversiones Marsella SpA en la misma cantidad asignada como capital a la nueva sociedad Memphis SpA, esto es, una disminución de capital de $1.642.912.199, esto es, desde la cantidad de $1.875.895.683, dividido en 1.875.895.683 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, al nuevo capital social de Inversiones Marsella SpA fijado en la suma de $232.983.484, dividido en 1.875.895.683 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; (iv) modificar los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Inversiones Marsella SpA dando cuenta del aumento y la posterior disminución de capital indicados anteriormente; y (v) constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma como consecuencia de la división de Inversiones Marsella SpA, denominada "Memphis SpA", cuya accionista será la misma que la de Inversiones Marsella SpA, es decir, Mara Luksic Prieto, tanto en su calidad de persona natural como de Empresario Individual, y cuyo extracto es del siguiente tenor: Nombre: "Memphis SpA". Objeto: (a) Efectuar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles con fines rentísticos de largo plazo, corporales e incorporales, incluyendo la formación y participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo y objeto, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos o rentas. (b) Cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena, que los socios pudieran acordar en el futuro. Para tales objetos, la sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado, y oportuno cumplimiento de su objeto social. Capital: $1.642.912.199, dividido en 1.875.895.683 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás acuerdos constan en escritura extractada. La sociedad Inversiones Marsella SpA se encuentra inscrita a fojas 62.539, N°38.372 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014. Santiago, 8 de Junio de 2026. Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público.-