ALMAFAR SpA

El Registro de Empresas y Sociedades, domiciliado en Avenida Libertador Bernardo O'Higgins 1449 torre 2 piso 11, comuna de Santiago, región Metropolitana de Santiago, certifica que, comparece: Evelyn Cecilia Valencia Cerda, RUN: 13.050.734-4, con domicilio en: LA NINA N° 3020, LAS CONDES, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, Exequiel Alejandro Martínez Muñoz, RUN: 6.696.076-5, con domicilio en: MARIN N° 395, SANTIAGO, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, como únicos accionistas de una sociedad por acciones, constituida e inscrita en el Registro Electrónico de Empresas y Sociedades con fecha 15 de diciembre del 2025, de cuyo estatuto actualizado se extracta lo siguiente: NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: ALMAFAR SpA. . NOMBRE DE FANTASÍA: ALMAFAR SpA. DOMICILIO: Comuna de Est central, región metropolitana de santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. OBJETO: VENTA AL POR MAYOR DE PRODUCTOS FARMACEUTICOS Y MEDICINALES VENTA AL POR MAYOR DE INSTRUMENTOS CIENTIFICOS Y QUIRURGICOS VENTA AL POR MENOR DE OTROS PRODUCTOS EN COMERCIOS ESPECIALIZADOS N.C.P. VENTA AL POR MENOR DE ARTICULOS ORTOPEDICOS EN COMERCIOS ESPECIALIZADOS ARRIENDO ALMACENAMIENTO DE PRODUCTOS FARMACEUTICOS Y MEDICINALES distribución y suministro de toda clase de medicamentos, sustancias químicas,productos farmacéuticos, de cuidado e higiene personal, cosméticos, perfumería, productos homeopáticos, naturales, vitaminas y de veterinaria; insumos hospitalarios, accesorios y equipos médicos; alimentos, suplementos alimenticios, bebidas y snacks; artículos de óptica, telefonía y fotografía; así como mercaderías en general y de consumo masivo; y la prestación de todo tipo de servicios farmacéuticos, médicos y de enfermería; la organización, administración y explotación de redes o cadenas de establecimientos de comercio para el expendio de los productos anteriormente mencionados, tales como farmacias, minimarkets, autoservicios, supermercados, tiendas de convivencia y similares; el transporte, bodegaje, almacenaje y distribución de los bienes referidos precedentemente; la compra venta, arrendamiento y subarrendamiento, explotación, concesión y administración de toda clase de bienes raíces y la realización de toda clase de negocios y proyectos inmobiliarios; la participación en sociedades de cualquier tipo o especie, en el territorio nacional o en el extranjero, que permitan a la sociedad el cumplimiento de sus fines. CAPITAL SOCIAL: $22.000.000 de pesos, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. El Capital se suscribe y se paga en la forma indicada en los artículos transitorios de esta actuación. ARTÍCULOS TRANSITORIOS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: APORTES ACCIONISTAS: Las acciones en las que se encuentra dividido el capital se suscriben, enteran y pagan por los accionistas constituyentes de la siguiente manera: A) EVELYN CECILIA VALENCIA CERDA suscribe: 80 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de $17.600.000 de pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social. B) EXEQUIEL ALEJANDRO MARTÍNEZ MUÑOZ suscribe: 20 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de $4.400.000 de pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: PACTOS ADICIONALES: Emisión de Acciones de Pago. Conforme a lo establecido en el artículo cuatrocientos treinta y nueve del Código de Comercio, la emisión de acciones de pago se ofrecerá al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.- Derecho de Primera Opción de Compra .- En caso de existir dos o más accionistas de la Sociedad, (a) Ninguno de los accionistas podrá vender, ceder, transferir o enajenar sus acciones de la Sociedad en adelante las “Acciones” sin ofrecerlas previa y preferentemente en venta a los otros accionistas en adelante, el “Derecho de Primera Opción de Compra”, en el mismo precio, y en las mismas condiciones y términos (i) en que el accionista vendedor /en adelante, el “Oferente” pretenda enajenar tales Acciones a un tercero; o (ii) contenidos en la oferta seria e irrevocable que el Oferente reciba por escrito de un tercero de buena fe /en adelante, el “Tercero Oferente”. Esta oferta deberá referirse a todas y no menos de todas las Acciones que posea el Oferente en adelante, la “Oferta”.- (b) La Oferta deberá formularla el Oferente a los otros accionistas en adelante, los “Ofertados, por escrito, en proporción a las participaciones accionarias de éstos en la Sociedad, (i) cuando el Oferente decida vender sus Acciones a un tercero, indicando el precio, y las demás condiciones y términos de la transacción pretendida; y (ii) cuando el Oferente reciba la oferta de un Tercero Oferente, indicando el nombre y el domicilio de éste, y el precio y forma de pago de las Acciones ofrecidas comprar, que deberá ser siempre de contado.- (c) En el evento que ninguno de los Ofertados ejerza el Derecho de Primera Opción de Compra dentro del plazo de treinta días corridos, contado desde la recepción de la Oferta, el Oferente, a partir del vencimiento de este plazo, podrá ofrecerlas y venderlas a un tercero o al Tercero Oferente, según corresponda, en los mismos términos y condiciones ofrecidas a los Ofertados o en términos y condiciones que no sean más favorables para el tercero o Tercero Oferente, según corresponda, que los ofrecidos a los Ofertados.- (d) Si el Oferente no lograre vender sus Acciones a un tercero o al Tercero Oferente, según corresponda, en los plazos de cuarenta y cinco o de quince días corridos, respectivamente, contados desde el vencimiento del plazo indicado en la letra c. precedente, éste no podrá vender, ceder, transferir, o enajenar dichas Acciones, sin antes ofrecerlas nuevamente en venta a los otros accionistas, de acuerdo al procedimiento descrito en las letras precedentes.- (e) En el evento que uno o más de los Ofertados ejerzan el Derecho de Primera Opción de Compra dentro del plazo de treinta días indicado en la letra c. precedente, mediante comunicación escrita enviada al Oferente, este último deberá vender a tal o tales Ofertados todas sus Acciones en las proporciones que corresponda, dependiendo del número de Ofertados que ejerzan el referido derecho y de sus participaciones accionarias en la Sociedad, en el precio, términos y condiciones informadas a los Ofertados conforme a lo indicado en la letra b. precedente.- (f) La compraventa de las Acciones entre el Oferente y el o los Ofertados que hayan ejercido el Derecho de Primera Opción de Compra, según corresponda, tendrá lugar dentro del plazo de quince días corridos, contado desde la fecha en que se ejerza el referido derecho. La aceptación o aceptaciones de la Oferta deberán ser puras y simples.- Conjuntamente con la compraventa de las Acciones, deberán ocurrir los siguientes eventos (i) el Oferente entregará al o a los Ofertados que ejerzan el Derecho de Primera Opción de Compra, los traspasos debidamente firmados de las Acciones ante Notario Público o dos testigos mayores de edad, junto con los títulos de las Acciones vendidas; (ii) el Oferente garantizará al o a los Ofertados que ejerzan el Derecho de Primera Opción de Compra, por escrito, que es dueño único, absoluto y exclusivo de las Acciones y que éstas se encuentran libres de toda prohibición, gravamen, embargo o litigio; (iii) el Oferente efectuará todos los actos necesarios para garantizar que el o los Ofertados que ejerzan el Derecho de Primera Opción de Compra, reciban los títulos de las Acciones objeto de la Oferta, como asimismo, para garantizar que se suscriban todos los documentos que fuere menester hasta finiquitar enteramente la transferencia de dichas Acciones, mediante su inscripción a nombre del o los Ofertados que hayan ejercido el referido derecho en el Registro de Accionistas de la sociedad; y (iv) el o los Ofertados, que ejerzan el Derecho de Primera Opción de Compra, pagarán al Oferente el precio de las Acciones, en los términos fijados en la Oferta.- (g) Transcurrido el plazo indicado en la letra f. precedente, sin que se verifique la compraventa de las Acciones por causa imputable a alguna de las partes involucradas en ella, la o las partes diligentes podrán exigir el cumplimiento forzado de la obligación correspondiente, más el pago por concepto de pena o valuación anticipada de perjuicios, de una multa de cien mil dólares de los Estados Unidos de América. Esta multa deberá pagarse en su equivalente en pesos chilenos, a la fecha del pago efectivo, al tipo de cambio del dólar observado vigente para el día del pago efectivo, dentro del plazo de quince días corridos, contado desde el vencimiento del plazo indicado en la letra f. precedente, sin que se verifique la compraventa de las Acciones.- (h) Se exceptúan de la prohibición establecida en este Artículo, la enajenación de las acciones de cada uno de los accionistas a una Filial, a su Controlador o a alguna Filial de su Controlador, siempre que (i) el adquirente acredite previamente la referida calidad de Filial, de Controlador o de Filial del Controlador del enajenante, (ii) el adquirente no se encuentre en quiebra, insolvencia, cesación de pagos o sujeto a convenio, y (iii) el adquirente, en todo momento, se mantenga como una Filial, Controlador o Filial del Controlador del enajenante. En este caso, no regirá el Derecho de Primera Opción de Compra contemplado en este Artículo. Para estos efectos, se entenderá por: Filial: el concepto de filial establecido en el Artículo ochenta y seis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, y Controlador: la persona que tiene (i) la facultad de poder elegir, o causar la elección de la mayoría de los miembros del directorio de una sociedad anónima o de los administradores de una sociedad de personas o de otras personas jurídicas, chilena o extranjera; y (ii) la propiedad, directa o indirecta, de más del cincuenta por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto por una sociedad anónima o de los derechos sociales de una sociedad de personas o de otras personas jurídicas, chilena o extranjera. Por el presente acto, tanto el vendedor como el actual y único accionista de la sociedad, vienen en declarar no tener cargo, cobro ni reclamo alguno que formular, individual o recíprocamente, derivados de la relación de socios, renunciando a mayor abundamiento a cualquier acción de cualquier naturaleza que pudiera corresponderles por el concepto indicado. Así mismo, el vendedor y exaccionista, extiende dicho finiquito y renuncia a la sociedad. En razón de lo anterior, cualquier obligación de carácter Fiscal, Tributario y/o comercial, como así también de carácter laboral y/o previsional que hubiera contra la sociedad y que se encontraren pendientes de cumplimiento a esta fecha, serán satisfechas por la sociedad. Otras estipulaciones en estatuto actualizado extractado.