THE MELON AGENCY SpA

ESMIRNA VIDAL MORAGA, Abogado, Notario Público Titular Temuco, Antonio Varas 979, certifica: por escritura pública de fecha 15 de mayo de 2026, repertorio 5.448-26, otorgada ante mí; don JOSÉ MANUEL MORENO CASTRO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, C.I. N° 16.854.737-4, domiciliado en Avenida Botrolhue N° 1504, casa 17, comuna y ciudad de Temuco, mayor de edad, modificó los estatutos de la sociedad THE MELON AGENCY SpA, Rol Único Tributario N° 76.411.966-5, inscrita a Fojas 85, N° 70, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Lautaro, correspondiente al año 2014, y transformada Fojas 34, N° 17, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Lautaro, correspondiente al año 2025. Accionista.- De conformidad a lo establecido en el artículo 427 del Código de Comercio, se dejó constancia que concurrió a la escritura extractada el único accionista de la sociedad don JOSÉ MANUEL MORENO CASTRO, dueño y titular de 5 acciones. En consecuencia, se encontraban presentes la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, esto es, 5 acciones. Modificación de sociedad.- Don JOSÉ MANUEL MORENO CASTRO, en su calidad de único accionista de THE MELON AGENCY SpA, decidió modificar la administración de la sociedad en el sentido de eliminar la figura del Gerente General y establecer que corresponderá la administración de la compañía a un Administrador. En virtud de la modificación realizada, don JOSÉ MANUEL MORENO CASTRO, en su calidad de único accionista, decidió modificar y reformar los estatutos sociales de THE MELON AGENCY SpA en el siguiente sentido: UNO.- Reemplazó íntegramente el Artículo Décimo Tercero de los estatutos sociales por el del siguiente tenor: “Artículo Décimo Tercero: La sociedad será administrada por un Administrador, el cual será designado por la Junta de Accionistas, pudiendo dicho cargo recaer en un accionista o en un tercero. El Administrador tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, entendiéndose investido de las más amplias facultades de administración y disposición, inclusive para la ejecución de actos y celebración de contratos para los cuales las leyes requieran poderes o facultades especiales, sin que sea necesario, para ello, otorgarle poder alguno ni acreditarlo ante terceros, con la sola limitación de aquellas facultades privativas de la Junta General de Accionistas de conformidad a la ley o a estos mismos estatutos.”; DOS.- Eliminó los Artículos Décimo Cuarto, Décimo Quinto, Décimo Sexto, y Décimo Séptimo; TRES.- Renombró el Artículo Décimo Octavo de los estatutos sociales como “Artículo Décimo Cuarto” y lo reemplazó íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Décimo Cuarto: Sin perjuicio de lo indicado en la cláusula precedente y sin que la enumeración que se indica a continuación sea limitativa o taxativa, se deja constancia que en el desempeño de sus funciones el Administrador estará investido, entre otras, de las siguientes facultades: a) Comprar, adquirir, vender o enajenar a cualquier título toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales, incluyendo todo tipo de títulos de crédito, derechos sociales, efectos de comercio, acciones y valores mobiliarios, tomarlos o darlos en arrendamiento, celebrar respecto de ellos contratos de arrendamiento, promesas de celebrar cualquier tipo de contrato y contratos de arrendamiento con opción de compra, gravarlos con usufructos, servidumbres, prohibiciones, hipotecas o prendas y cualesquiera otras garantías o modalidades de los contratos; novar, pactar cláusulas penales, renunciar a la acción resolutoria, aceptar, posponer, cancelar y alzar hipotecas y otros gravámenes, comprometer y designar árbitros, pudiendo otorgarles facultades de arbitradores, y en general, extinguir obligaciones por cualquier medio legal e invertir los fondos de la sociedad en la forma que estime más conveniente y ventajosa; b) Nombrar, remover al resto del personal de la sociedad, fijarle sus remuneraciones, funciones y deberes; celebrar, modificar y poner término a contratos de trabajo, individuales o colectivos, y de prestación de servicios profesionales; c) Dictar los reglamentos internos de la sociedad y aprobar y modificar toda clase de normas generales o especiales relativas a las operaciones de la sociedad; d) Celebrar contratos de confección de obra material mueble o inmueble, de arrendamiento de cosas y de servicios, de construcción, de comodato, de transporte, de seguro, de comisión, de agencias, de representación, de cambio o de cualquiera otras clases, modificar dichos contratos, resolverlos, desahuciarlos, y, en general, ponerles término de cualquier forma; e) Concurrir a la constitución de sociedades civiles y/o comerciales de cualquier clase, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones y de cooperativas, ingresar a sociedades, corporaciones o cooperativas ya constituidas; obligar a la sociedad como simple socio, socio gestor o socio comanditario de sociedades en comandita, gestor de asociaciones, socio administrador, accionista o miembro; participar en los directorios, asambleas y juntas de las personas jurídicas de que forma parte con voz y voto y con todos los derechos que señalen los estatutos de la respectiva persona jurídica y la ley; y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de esas personas; f) Cobrar, percibir cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; g) Afianzar, constituir a la sociedad en codeudora solidaria, y, en general, caucionar obligaciones ajenas sea mediante garantías personales o reales, tales como hipotecas y prendas de cualquier especie, con o sin desplazamiento, como también caucionar obligaciones de aquellas sociedades, asociaciones o entidades de que la sociedad sea socia, accionista o miembro; h) Contratar préstamos o créditos, con o sin reajustes o intereses, en el país o en el extranjero, en moneda nacional o extranjera, en forma de mutuos, pagarés, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuenta corriente o en cualesquiera otras formas; hacer depósitos en dinero, especies o valores, a la vista o a plazo; abrir, cerrar, mantener y operar toda clase de cuentas corrientes bancarias, en el país o en el extranjero, en moneda nacional o extranjera, imponerse de sus movimientos, aprobar o rechazar sus saldos, retirar talonarios de cheques, girar y sobregirar en ellas; girar, aceptar, reaceptar, prorrogar, revalidar, endosar, avalar, descontar, cancelar y protestar cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas u otros documentos mercantiles, documentos de embarque y toda clase de documentos nominativos, o a la orden relativos a obligaciones en general; contratar, tomar y cancelar boletas de garantía; retirar valores en custodia; y contratar y abrir cajas de seguridad; i) Realizar operaciones de importación y exportación; presentar y firmar registros, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentos que le fueren exigidos por los organismos competentes; representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile; firmar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía y pedir su devolución, endosar documentos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación, y, en general, ejecutar todos los actos necesarios para llevar a cabo dichas operaciones; realizar operaciones de cambios internacionales; presentar solicitudes de giro, efectuar remesas de divisas y suscribir todos los documentos que se requieran; j) Solicitar patentes de invención, registrar marcas y formular oposiciones; k) Retirar correspondencia certificada, encomiendas y otros objetos postales de los correos u otras oficinas; l) Representar extrajudicialmente a la sociedad con las más amplias facultades, ante toda clase de personas naturales o jurídicas de derecho público o privado, nacionales o extranjeras, autoridades, servicios y, en general, ante los órganos de la Administración del Estado, cualquiera que sea su régimen o estatuto jurídico, especialmente ante el Servicio de Impuestos Internos (SII), la Tesorería General de la República (TGR), la Dirección del Trabajo e Inspecciones del Trabajo, pudiendo efectuar y firmar toda clase de solicitudes, formularios, gestiones y todo tipo de actos con el objeto de obtener autorizaciones, permisos, concesiones, rectificaciones o anulaciones de actos; presentar reclamos y recursos de cualquier naturaleza; m) Representar judicialmente a la sociedad ante cualquier Tribunal de la República con todas las facultades que se indican en el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, incluyendo las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos y los términos legales, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; n) Delegar parcialmente sus facultades, otorgar poderes o mandatos, con o sin facultad de delegar, revocarlos o reasumirlos en cualquier momento y exigir y aceptar rendiciones de cuenta; y ñ) Autocontratar.”; CUATRO.- Renombró el Artículo Décimo Noveno de los estatutos sociales como “Artículo Décimo Quinto” y lo reemplazó íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Décimo Quinto: Cuándo habrá Junta y Convocatoria. Cuando la sociedad tuviere más de un accionista, éstos se reunirán en juntas, que serán de tipo único cada vez que los intereses de la sociedad lo justifiquen, y que deberán ser convocadas a requerimiento del Administrador, o de accionistas que representen al menos un diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto.”; CINCO.- Renombró el Artículo Vigésimo de los estatutos sociales como “Artículo Décimo Sexto” y lo reemplazó íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Décimo Sexto: Atribuciones de la Junta de Accionistas: Serán materias propias de la junta de accionistas: Uno) La designación y renovación del Administrador; el otorgamiento y revocación de mandatos especiales; y la designación y revocación de los liquidadores; Dos) El examen de la situación de la sociedad y, en su caso, de los informes del inspector de cuentas o de los auditores externos; Tres) El nombramiento del o los inspectores de cuentas o de auditores externos independientes, cuando corresponda; Cuatro) La distribución de las utilidades del ejercicio y de las acumuladas en ejercicios anteriores y, en especial, la decisión sobre el reparto de dividendos y su monto; Cinco) La disolución anticipada de la sociedad; Seis) La transformación, fusión o división de la sociedad; Siete) La reforma de los estatutos sociales sobre las siguientes materias: I) El aumento o disminución del capital social; II) La modificación del plazo de duración de la sociedad, y el cambio de domicilio, cuando los hubiere; III) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o la modificación de las atribuciones del Administrador establecidas en los estatutos; IV) La forma de distribuir los beneficios sociales establecida en los estatutos; V) La adquisición y posesión de acciones de propia emisión; Ocho) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el número nueve del artículo sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, o del cincuenta por ciento o más del pasivo; Nueve) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que no sean accionistas, excepto si estos terceros fueren sociedades filiales, en cuyo caso no se requerirá tal aprobación; Diez) El saneamiento de las nulidades que afecten la constitución y modificaciones de la sociedad con arreglo a la Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve; y Once) En general, cualquier otra materia que sea de interés social.”; SEIS.- Renombró el Artículo Vigésimo Primero de los estatutos sociales como “Artículo Décimo Séptimo” y lo reemplazó íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Décimo Séptimo: Comunicaciones y citación a Junta de Accionistas. La citación a junta de accionistas se efectuará de la manera descrita en el artículo décimo noveno de los estatutos sociales. Las juntas de accionistas se celebrarán en las oficinas de la sociedad o en otro lugar indicado en la citación, pero que deberá quedar ubicado en la misma ciudad del domicilio social. Las comunicaciones a los accionistas, en especial la citación a junta de accionistas, se efectuará por medio de carta certificada, despachada por alguna empresa de correos pública o privada dirigida al domicilio del accionista que figure en el Registro de Accionistas. Esta formalidad podrá ser omitida cuando los accionistas comuniquen al Administrador por cualquier medio escrito, inclusive por fax o por correo electrónico, que se dan por enterados del hecho de haberse convocado a una junta de accionistas, su fecha, hora y lugar de celebración. El encargo a la oficina de correos deberá hacerse con una anticipación de quince y veinte días corridos a la fecha de la junta lo que se acreditará con el testimonio que éstas habitualmente entregan a sus clientes. Será responsabilidad del accionista mantener actualizada la dirección de su domicilio en el Registro de Accionistas, lo que hará por escrito mediante una comunicación dirigida al Administrador, el que, a su vez, testimoniará por escrito su recepción conforme. Las comunicaciones dirigidas a los accionistas a la dirección de su domicilio que figure en el Registro de Accionistas serán plenamente válidas para todos los efectos. Por su parte, las comunicaciones a los accionistas con la sociedad se harán a la dirección del domicilio donde la sociedad tenga sus oficinas principales, entendiéndose por ésta la sede del Administrador.”; SIETE.- Renombró el Artículo Vigésimo Segundo de los estatutos sociales como “Artículo Décimo Octavo” y lo reemplazó íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Décimo Octavo: Acuerdos. Las juntas se constituirán en citación única y sus acuerdos se tomarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. A la junta de accionistas podrá asistir un Notario Público, a petición del Administrador o de cualquiera de los accionistas, con el objeto de practicar las certificaciones contempladas para las juntas extraordinarias de accionistas en la Ley de Sociedad Anónimas y en su Reglamento. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente.”; OCHO.- Renombró el Artículo Vigésimo Tercero de los estatutos sociales como “Artículo Décimo Noveno”, y el Artículo Vigésimo Cuarto de los estatutos sociales como “Artículo Vigésimo”; NUEVE.- Renombró el Artículo Vigésimo Quinto de los estatutos sociales como “Artículo Vigésimo Primero” y lo reemplazó íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Vigésimo Primero: Inspector de Cuentas y Auditores Externos Independientes. El único accionista o la junta de accionistas, en su caso, podrá designar uno o más inspectores de cuentas o bien auditores externos independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones del Administrador, representantes o mandatarios de la sociedad y el fiel cumplimiento de sus deberes legales y estatutarios, lo que podrá ser permanente o aislado. En lo que no se contraponga con la naturaleza de la sociedad, los requisitos, funciones, derechos y obligaciones de los auditores independientes o del o los inspectores de cuentas, se estará a las normas contenidas en el Título Cuarto del Reglamento de Sociedades Anónimas. Su competencia, y el tipo, frecuencia y oportunidad de los informes que deban evacuar será determinado por el accionista o la junta de accionistas que los designe como asimismo su remuneración. El Administrador podrá solicitar a la junta de accionistas la designación de auditores externos o de uno o más inspectores de cuentas, en cuyo caso estará obligada a hacerlo, al menos para la revisión de un período correspondiente a un ejercicio anual.”; DIEZ.- Renombró el Artículo Vigésimo Sexto de los estatutos sociales como “Artículo Vigésimo Segundo” y lo reemplazó íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Vigésimo Segundo: Registros Contables y Balances. La sociedad practicará asientos contables en registros permanentes, debiendo llevarse éstos de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general. La sociedad confeccionará anualmente su balance general al treinta y uno de diciembre de cada año, y deberá firmarse bajo la responsabilidad del Administrador y de un contador.”; ONCE.- Renombró el Artículo Vigésimo Séptimo de los estatutos sociales como “Artículo Vigésimo Tercero”, el Artículo Vigésimo Octavo como “Artículo Vigésimo Cuarto”, y el Artículo Vigésimo Noveno como “Artículo Vigésimo Quinto”; DOCE.- Renombró el Artículo Trigésimo de los estatutos sociales como “Artículo Vigésimo Sexto” y lo reemplazó íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Vigésimo Sexto: Liquidación. Disuelta la sociedad, la liquidación se hará de común acuerdo por la unanimidad de los accionistas. A falta de acuerdo en todo o en parte, será practicada por un liquidador designado por los accionistas designada por la totalidad de los accionistas con derecho a voto, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública. Dicho liquidador representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Durante la liquidación tendrán aplicación los estatutos en todo cuanto no se oponga a dicha liquidación y se entenderán subsistente la sociedad como persona jurídica para los efectos de su liquidación.”; TRECE.- Renombró el Artículo Trigésimo Primero de los estatutos sociales como “Artículo Vigésimo Séptimo”, y el Artículo Trigésimo Segundo como “Artículo Vigésimo Octavo”; y CATORCE.- Reemplazó íntegramente el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales por el del siguiente tenor: “Artículo Tercero Transitorio. Designación de Administrador. Por este acto, se designa como Administrador de la sociedad a don JOSÉ MANUEL MORENO CASTRO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula de identidad número dieciséis millones ochocientos cincuenta y cuatro mil setecientos treinta y siete guión cuatro, quien, anteponiendo su firma a la razón social, la representará en todos los actos, contratos, negocios y operaciones del giro social y se encuentra desde ya investido de todas las facultades y poderes señalados en estos estatutos, y las demás que le correspondan en conformidad a la ley.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Temuco, 22 de mayo de 2026.