CÉFIRO SpA

EDUARDO DIEZ MORRELO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, ubicada en Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, Santiago, certifica: Que, ante mí, con fecha 29 de abril del año 2026 se redujo a escritura pública bajo el Repertorio N° 7.002-2026, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CÉFIRO SpA, sociedad inscrita a fojas 274V, número 194 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta correspondiente al año 2022 (la “Sociedad”), celebrada en mi domicilio el día 29 de abril de 2026 con la asistencia del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto y con mi presencia, en la cual los accionistas SOCIEDAD DE INVERSIONES EMILIANA LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.208.320-K y SOCIEDAD DE INVERSIONES VICALE COMPAÑÍA LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.159.132-0, acordaron, entre otras materias: 1) El saneamiento y rectificación, de conformidad con lo establecido en la Ley número 19.499, de los vicios de nulidad y errores incurridos en el aumento de capital incurrido en el i) Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de octubre de 2022, reducida a escritura pública con fecha 26 de octubre del mismo año, en la Segunda Notaría de Antofagasta de don Julio Alejandro Abasolo Aravena, Repertorio 4337-2022 (la “Escritura de Aumento de Capital”) y ii) En el extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta a fojas 1108V, número 642 del año 2022 y publicado en el Diario Oficial de fecha 16 de noviembre del mismo año (el “Extracto de Aumento de Capital”), en el siguiente sentido: A) En la Escritura de Aumento de Capital donde dice erróneamente “Artículo Quinto. Capital. El capital de la sociedad es de quince millones de pesos de pesos chilenos, moneda de curso legal, dividido en diez mil acciones sin valor nominal que se suscribe y que se paga en la forma que señala el artículo tercero transitorio, de estos estatutos.”, se reemplaza por “Artículo Quinto. Capital. El capital de la sociedad es de quince millones de pesos chilenos, moneda de curso legal, dividido en trece mil ochocientas setenta y siete acciones sin valor nominal que se suscribe y que se paga en la forma que señala el artículo segundo transitorio, de estos estatutos.”; B) En la Escritura de Aumento de Capital, se indicó que el capital a la fecha de constitución fue completamente suscrito y pagado, cuestión que no es correcta, toda vez que dicho capital solo fue suscrito pero quedó pendiente de pago. En ese sentido, se incurrió en un error en el artículo segundo transitorio aprobado en dicha junta en el cual se señaló, que aprobado el aumento, quedaba completamente suscrito y pagado el 100% del haber social de la Sociedad, en circunstancias que se debió señalar que se encontraba suscrita y pendiente de pago la cantidad de $10.809.048, correspondiente a 10.000 acciones, relativa a la constitución social, indicándose además de manera errónea las acciones suscritas por cada accionista y encontrándose pendiente de suscripción y pago la cantidad de $4.190.952, correspondiente a 3.877 acciones, las que debían suscribirse y pagarse dentro del plazo de 3 años contado desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 25 de octubre de 2022. En consecuencia, el texto correcto del artículo segundo transitorio es el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio: El capital social, según se establece en el artículo quinto de este Estatuto, es de $15.000.000, dividido en 13.877 acciones sin valor nominal, que ha quedado parcialmente suscrito en la siguiente forma: a) $10.809.048, dividido en 10.000 acciones sin valor nominal, el cual se suscribió de la siguiente manera: i) Sociedad de Inversiones Emiliana Limitada suscribió la cantidad de 5.571 acciones sin valor nominal, por un monto total de $6.021.198; ii) Sociedad de Inversiones Vicale Compañía Limitada suscribió la cantidad de 4.429 acciones sin valor nominal, por un monto total de $4.787.850; que se obligaron a pagar dentro del plazo de 3 años desde el acto de constitución social; y b) el saldo de $4.190.952, dividido en 3.877 acciones sin valor nominal, correspondiente al aumento de capital acordado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de octubre de 2022 será suscrito y pagado dentro de un plazo de 3 años contados desde dicha fecha, conforme a lo establecido en el artículo séptimo de los estatutos sociales.”; y C) En el Extracto de Aumento de Capital, se saneó y rectificó el error consistente en señalar que la cantidad de acciones en que se encuentra dividido el capital social es de 10.000, en circunstancias que son 13.877. En consecuencia, donde dice: “(…) modificaron el artículo quinto del estatuto social de CÉFIRO SpA, Capital: $10.809.048, en el sentido de aumentar el capital de la sociedad a la suma de $15.000.000 de pesos chilenos, moneda de curso legal, divididos en 10.000 acciones sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de los referidos estatutos, el cual también es objeto de modificación” debe decir “(…) modificaron el artículo quinto del estatuto social de CÉFIRO SpA, Capital: $10.809.048, dividido en 10.000 acciones sin valor nominal, en el sentido de aumentar el capital de la sociedad a la suma de $15.000.000 de pesos chilenos, moneda de curso legal, dividido en 13.877 acciones sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de los referidos estatutos, el cual también es objeto de modificación (…). “; 2) Dejar sin efecto la rectificaciones que constan en el (i) Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 7 de marzo del año 2023, reducida a escritura pública con fecha 21 de marzo del mismo año, en la Notaría de Antofagasta de don Julio Alejandro Abasolo Aravena, Repertorio 1140-2023, y (ii) En su extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta a fojas 325, número 198 del año 2023 y publicado en el Diario Oficial de fecha 6 de abril del mismo año, en las que se indicó que la razón social de un accionista era “Sociedad de Inversiones y Asesorías Vicale Compañía Limitada”, en circunstancias que el verdadero nombre del accionista corresponde a “Sociedad de Inversiones Vicale Compañía Limitada”; y 3) El saneamiento y rectificación, de conformidad con lo establecido en la Ley número 19.499, de los vicios de nulidad y errores incurridos en el i) Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 3 de diciembre del año 2023, reducida a escritura pública con fecha 11 de diciembre del mismo año, en la Notaría de Antofagasta de don Julio Alejandro Abasolo Aravena, Repertorio 5134-2023 (la “Escritura de Modificación”); y ii) Extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta a fojas 136, número 84 del año 2024 y publicado en el Diario Oficial de fecha 19 de enero del mismo año (el “Extracto de Modificación”), en el sentido de que, en la sección VII. ACUERDOS, numeral /UNO/ de la Escritura de Modificación y en el cuerpo del Extracto de Modificación, se señaló erróneamente que las acciones de la Sociedad se suscribieron en las fechas de constitución y aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de octubre de 2022 y se aportaron completamente a la caja social el día 3 de enero de 2003, en circunstancias que debiera decir “3 de enero de 2023” y señalar además que a dicha fecha se encontraba solo suscrita y pagada la suma de $10.809.048, correspondiente a 10.000 acciones sin valor nominal, relativas a la constitución social, encontrándose pendiente de suscripción y pago la suma de $4.190.952, según el aumento de capital acordado en dicha junta. En consecuencia, los textos correctos de ambos documentos son los siguientes: A) Escritura de Modificación: “(…) Modificar los estatutos sociales de Céfiro SpA, en el sentido que los aportes indicados del pacto social de fecha 5 de abril de 2022, inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, a fojas 274Vta, número 194 del año 2022, se suscribieron en la fecha de constitución y se aportaron en la caja social el día 3 de enero de 2023 de la siguiente forma: a) Sociedad de Inversiones Emiliana Limitada pagó la cantidad de 5.571 acciones, suscritas en el acto de constitución social mediante el aporte de $6.021.198 de la siguiente manera: Uno) Con $2.767.500 que es el valor que las partes atribuyeron a la totalidad del interés que la compañía tenía en la sociedad "Flutek SpA.", cuyo activo y pasivo, conjuntamente con el accionista señalado en la letra b) a continuación, eran sus únicos accionistas y que aportaron y transfirieron en dominio el 3 de enero de 2023; Dos) Con $1.224.000 que es el valor que las partes atribuyeron a la totalidad del interés que la compañía tenía en la sociedad "Aosel SpA.", cuyo activo y pasivo, conjuntamente con el accionista señalado en la letra b) a continuación, eran sus únicos accionistas y que aportaron y transfirieron en dominio el 3 de enero de 2023; y Tres) Con $2.029.698 que es el valor que las partes atribuyeron a la totalidad del interés que la compañía tenía en la sociedad "RepairCo SpA.", cuyo activo y pasivo, conjuntamente con el accionista señalado en la letra b) a continuación, eran sus únicos accionistas y que aportaron y transfirieron en dominio el 3 de enero de 2023; y b) Sociedad de Inversiones Vicale Compañía Limitada pagó la cantidad de 4.429 acciones, suscritas en el acto de constitución social mediante el aporte de $4.787.850 de la siguiente manera: Uno) Con $2.767.500 que es el valor que las partes atribuyeron a la totalidad del interés que la compañía tenía en la sociedad "Flutek SpA.", cuyo activo y pasivo, conjuntamente con el accionista señalado en la letra a) de este artículo transitorio, eran sus únicos accionistas y que aportaron y transfirieron en dominio el 3 de enero de 2023; Dos) Con $816.000, que es el valor que las partes atribuyeron a la totalidad del interés que la compañía tenía en la sociedad "Aosel SpA.", cuyo activo y pasivo, conjuntamente con el accionista señalado en la letra a) de este artículo transitorio, que eran sus únicos accionistas, y que aportaron y transfirieron en dominio el 3 de enero de 2023; y Tres) Con $1.204.350 que es el valor que las partes atribuyen a la totalidad del interés que la compañía tenía en la sociedad "RepairCo SpA.", cuyo activo y pasivo, conjuntamente con el accionista señalado en la letra a) de este artículo transitorio, que eran sus únicos accionistas y que aportaron y transfirieron en dominio el 3 de enero de 2023; y el aumento de capital de fecha 26 de octubre de 2022, inscrito en el Registro de Comercio a fojas 1.108Vta, número 642 de 2022 del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, será suscrito y pagado dentro de un plazo de 3 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de octubre de 2022, conforme a lo establecido en el artículo séptimo de los estatutos sociales.”; y B) Extracto de Modificación: “Por acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas debidamente reducida a escritura pública, modificaron los estatutos sociales de Céfiro SpA, en el sentido que los aportes indicados del pacto social de fecha 5 de abril de 2022, inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, a fojas 274Vta, número 194 del año 2022, se suscribieron en la fecha de constitución y se aportaron en la caja social el día 3 de enero de 2023, mediante el aporte en dominio de la totalidad de las acciones que los accionistas eran titulares en las sociedades RepairCo SpA, Flutek SpA y Aosel SpA; y el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de octubre de 2022, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 26 de octubre del mismo año, en la Segunda Notaría de Antofagasta de don Julio Alejandro Abasolo Aravena, Repertorio 4337-2022, y cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta a fojas 1108V, número 642 del año 2022 y publicó en el Diario Oficial de fecha 16 de noviembre del mismo año, el cual deberá ser suscrito y pagado dentro de un plazo de 3 años contados desde dicha junta, conforme a lo establecido en el artículo séptimo de los estatutos sociales”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de mayo 2026.-