INVERSIONES ARTEMISA SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con Oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago. Certifica: Que por escrituras públicas de 09 de abril de 2026, 16 de abril de 2026 y de 27 de abril de 2026, repertorios números 7755/2026, 8202/2026 y 9047/2026, otorgadas ante mí, la totalidad de los socios y accionistas: a) doña MARÍA GABRIELA DEL PILAR GUTIÉRREZ MARTÍNEZ, cédula nacional de identidad N° 9.381.716-8, y don DOR JOSEF PINCU LECHNER cédula nacional de identidad N° 7.044.903-K como únicos accionistas de “INVERSIONES ARTEMISA SpA”, RUT N° 76.107.096-7, y b) doña MARÍA GABRIELA DEL PILAR GUTIÉRREZ MARTÍNEZ cédula nacional de identidad N° 9.381.716-8, y don DOR JOSEF PINCU LECHNER, cédula nacional de identidad N° 7.044.903-K, como únicos socios de “SOCIEDAD DE TRANSPORTES MICHIGAN LIMITADA”, RUT N° 76.142.890-K, todos domiciliados en Joaquín Cabezas número 4458, Ñuñoa, Región Metropolitana, vienen en fusionar las sociedades: a) “INVERSIONES ARTEMISA SpA”, inscrita a fojas 36.757, número 25.361, del Registro de Comercio del año 2010, y b) “SOCIEDAD DE TRANSPORTES MICHIGAN LIMITADA”, inscrita a fojas 19.814, Número 14.853 del Registro de Comercio del año 2004, ambas del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, ambas personas jurídicas de derecho privado, del rubro inversiones la primera y de transportes la segunda: a) los socios de “SOCIEDAD DE TRANSPORTES MICHIGAN LIMITADA” acuerdan aumentar el capital, modificando la cláusula que queda así: ARTÍCULO CUARTO: El capital social será la suma de 37.160.277.- de pesos, que los socios aportan y enteran de la siguiente manera: a) Don DOR JOSEF PINCU LECHNER aporta la suma de $18.580.139.-, los cuales entera en este acto, en dinero efectivo, que ingresa a la caja social; b) doña MARÍA GABRIELA DEL PILAR GUTIÉRREZ MARTÍNEZ aporta la suma de 18.580.138 de pesos, los cuales entera en este acto, en dinero efectivo, que ingresa a la caja social. Queda de este modo enterado el total del capital social.”. En todo lo no modificado, los estatutos permanecen igual. b) La totalidad de los accionistas acuerdan la fusión, por incorporación, de la “SOCIEDAD DE TRANSPORTES MICHIGAN LIMITADA”, sociedad absorbida, representada por la totalidad de sus socios, a la sociedad absorbente, “INVERSIONES ARTEMISA SpA”, representada por la totalidad de los accionistas, la que adquirirá la totalidad de los activos y pasivos de la empresa absorbida, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones a la sociedad absorbida. La fusión se realiza sobre la base de los antecedentes financieros y contables aprobados por los accionistas y socios y que se protocolizan en esta Notaría. La fusión propuesta tendrá efecto y vigencia a partir del día nueve de abril del año dos mil veintiséis y con motivo de ella, se incorporarán a “INVERSIONES ARTEMISA SpA” la totalidad del patrimonio y socios de “SOCIEDAD DE TRANSPORTES MICHIGAN LIMITADA”, así como la totalidad de sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, quedando esta última, en consecuencia, legalmente disuelta a contar de dicha fecha. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que “INVERSIONES ARTEMISA SpA” es la sucesora y continuadora legal de “SOCIEDAD DE TRANSPORTES MICHIGAN LIMITADA”. c) Los comparecientes acuerdan modificar los estatutos de la sociedad “INVERSIONES ARTEMISA SpA”, según se indica: Modificar el artículo Cuarto, el que queda así: ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tiene por objeto la inversión de toda clase de bienes, sean corporales e incorporales, muebles e inmuebles, valores mobiliarios, inclusive acciones, bonos, debentures, instrumentos financieros, valores, efectos de comercio; participaciones en sociedades de cualquier tipo, incluidas las de personas, la administración y la percepción de rentas o frutos que deriven de las anteriores, tales como renta de arriendo u otra clase de contratos, de bienes inmuebles, amoblados o no, pudiendo al efecto realizar cuanto acto o contrato sea necesario para la consecución de sus fines.- La sociedad no podrá, en caso alguno, realizar "Actividades Secundarias o Terciarias", a las que se refieren el Decreto Ley N" 3063 de 7979 sobre Rentas Municipales y el Decreto N° 484, de 1980, del El capital de la sociedad es la cantidad de $577.680.506.-, dividido en una sola serie de acciones, nominativas, sin valor nominal, de igual valor. El capital se encuentra íntegramente suscrito, y, pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los presentes Estatutos. Para estos efectos se consideró lo siguiente: a) Inversiones Artemisa SpA (Absorbente): Del capital inicial de $400.000.000.-, solo se enteraron $306.200.000.-, quedando un saldo de $93.800.000.- De acuerdo con la escritura del 13 de enero de 2026, suscrita ante el Notario que autoriza, repertorio 776/2026 y en conformidad con el Artículo 10 de la Ley 18.046, el capital se actualizó de pleno derecho. Así, el monto aportado de $306.200.000.-, reajustado según la fecha de cada aporte, asciende a la fecha a $540.519.844.- b) Sociedad de Transportes Michigan Limitada (Absorbida): El capital inicial de $16.000.000.- fue actualizado según la fecha de aporte para mantener la comparabilidad con la sociedad absorbente, los que actualizados son $37.160.662.- La suma de los capitales de ambas sociedades da $577.680.506.- Modificar el ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO, eliminando los dos incisos finales. Modificar el artículo PRIMERO TRANSITORIO, el que queda así: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de $577.680.506.-, dividido en una sola serie de 408.312 acciones, nominativas, sin valor nominal, de igual valor. El capital social se suscribe y paga íntegramente en este acto por los accionistas constituyentes, según se indica: MARÍA GABRIELA DEL PILAR GUTIÉRREZ MARTÍNEZ, suscribe y paga: 204.156 acciones; DOR JOSEF PINCU LECHNER suscribe y paga 204.156 acciones, en ambos casos según se indica en escritura extractada En todo lo no modificado, los estatutos de “INVERSIONES ARTEMISA SpA” continúan vigentes.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de abril de 2026.