CONSULTORA DE TURISMO AN SpA

Felipe San Martin Schröder, Abogado, Notario Público, Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, con domicilio en esta ciudad, calle Urmeneta cuatrocientos setenta y ocho, certifico: que por escritura de fecha veinticuatro de diciembre del año dos mil veinticinco, Repertorio N° doce mil cuatrocientos noventa, ante la Notario Suplente del oficio doña Maria Paz Mardones Villarroel, comparecen: don FRANK BÖTTCHER, alemán, divorciado, empresario, cédula nacional de identidad para extranjeros número catorce millones seiscientos cuarenta y cinco mil ciento cincuenta y seis guión K, domiciliado para estos efectos en Urmeneta trescientos cinco, oficina setecientos tres de la ciudad y comuna de Puerto Montt; y doña HEIDI MAGDALENA BÖTTCHER JORQUERA, chilena, soltera, ingeniera forestal, cédula nacional de identidad número diecinueve millones cuatrocientos treinta y siete mil seiscientos setenta y cinco guión ocho, en representación de doña GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA, cédula de identidad número diez millones sesenta y un mil cuatrocientos doce guión K, de nacionalidad chilena, ingeniera comercial, divorciada, ambas con domicilio para estos efectos en Las Tranqueras, parcela número sesenta y ocho, comuna y ciudad de Puerto Varas, todos mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y expresaron que: Por escritura pública, otorgada el doce de octubre del año dos mil diesiséis, ante el Notario Público Interino de la Primera Notaría de Puerto Montt, don FRANK BÖTTCHER y doña GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA constituyeron una sociedad por acciones, que gira bajo la razón social de “CONSULTORA DE TURISMO AN SpA”, o ANDES NATIVA SpA, cuyo Rol Único Tributario es el número setenta y seis millones seiscientos nueve mil ochocientos ocho guión ocho, con domicilio en la comuna de Puerto Montt. El extracto de esa sociedad se publicó en el Diario Oficial del veintiocho de octubre del año dos mil diesiséis, y se inscribió a fojas mil ciento treinta y siete, número setecientos sesenta y ocho, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, correspondiente al año dos mil diesiséis. Los actuales accionistas de CONSULTORA DE TURISMO AN SpA, o ANDES NATIVA SpA, dejan constancia de los siguientes hechos: Que el capital social indicado en la constitución de la sociedad corresponde a la suma de QUINCE MILLONES DE PESOS que no se encuentra íntegramente pagado. Que actualmente son accionistas de la sociedad las siguientes personas y con las participaciones que se indican: don FRANK BÖTTCHER, con un cincuenta y cinco por ciento del capital social, suscribiendo cincuenta y cinco acciones y pagando a la fecha de la constitución trece acciones, enterando el dinero en la caja social, quedando el resto de las acciones por pagar y, en consecuencia, adeuda a la sociedad la suma de seis millones trescientos mil pesos; y doña GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA, con un cuarenta y cinco por ciento del capital social, suscribiendo cuarenta y cinco acciones y pagando a la fecha de la constitución diez acciones, enterando el dinero en la caja social, quedando el resto de las acciones por pagar y, en consecuencia, adeuda a la sociedad la suma de cinco millones doscientos cincuenta mil pesos. Por el presente acto e instrumento, los accionistas de CONSULTORA DE TURISMO AN SpA, o ANDES NATIVA SpA acuerdan lo siguiente: Como consecuencia del no pago íntegro de la totalidad de las acciones, FRANK BÖTTCHER y GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA, en su calidad de accionistas acuerdan disminuir el actual capital de CONSULTORA DE TURISMO AN SpA, o ANDES NATIVA SpA en la cantidad de ONCE MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA MIL PESOS. En consecuencia, el capital social de CONSULTORA DE TURISMO AN SpA, o ANDES NATIVA SpA, en razón de la disminución de capital, será de TRES MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, modificándose el artículo Quinto del pacto social actualmente vigente, reflejando la disminución de capital. Como consecuencia de la disminución de capital, el capital social asciende a la suma de tres millones cuatrocientos cincuenta mil pesos, quedando en consecuencia los porcentajes de participación de cada accionista de la siguiente forma: Doña GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA, queda con la cantidad de diez acciones, que tienen un valor total de un millón quinientos mil pesos, y que equivale al cuarenta y tres por ciento del capital social. Don FRANK BÖTTCHER queda con trece acciones, que tienen un valor total de un millón novecientos cincuenta mil pesos, y que equivale al cincuenta y siete por ciento del capital social. Los comparecientes acuerdan la salida como accionista de doña GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA, con un cuarenta y tres por ciento del capital social, equivalentes a un millón quinientos mil pesos del capital nominal de la sociedad. Conforme a lo anterior, la sociedad pagó a doña GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA la suma de un millón quinientos mil pesos, monto que corresponde a la restitución del capital aportado, más todos y cualquier haber que le corresponda a esta fecha. Las acciones de que era titular doña GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA serán canceladas y, en consecuencia, se eliminarán del Registro de Accionistas de la sociedad, debiendo practicarse la anotación correspondiente en dicho registro. La salida de la referida accionista se materializa mediante la cancelación y eliminación registral de sus acciones, ajustándose el capital social y el número total de acciones en los términos que se establecen en el presente instrumento. Atendido que la participación de doña GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA es del cuarenta y tres por ciento del capital social, y que como consecuencia de la reducción del capital su participación equivalente asciende a un millón quinientos mil pesos, las comparecientes dejan expresa constancia que con fecha veintiocho de noviembre, se pagó a doña GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA la suma total de cincuenta millones de pesos, monto que las partes declaran y acuerdan se desglosa de la siguiente manera: la suma de un millón quinientos mil pesos, que corresponde a la restitución del capital efectivamente aportado y pagado por la accionista saliente; y la suma de cuarenta y ocho millones quinientos mil pesos, que corresponde a todos los haberes que forman parte del patrimonio de la sociedad y que le corresponden a la socia con ocasión de su salida de la sociedad. En virtud de lo anterior, las comparecientes declaran que el pago referido se encuentra íntegramente cumplido, quedando doña GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA total y completamente pagada y satisfecha de todo cuanto pudiere corresponderle por cualquier concepto derivado de su calidad de accionista, participación y derechos en la sociedad, otorgando el más amplio y completo finiquito, y renunciando desde ya a ejercer acciones o derechos en contra de la sociedad y/o de los demás accionistas con motivo de su retiro. Así, en este acto don FRANK BÖTTCHER declara conocer y aceptar la salida de la sociedad de la accionista GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA, declarando las partes que nada se adeudan a la fecha por este u otro concepto, otorgándose el más total y completo finiquito. Como consecuencia de la salida de la accionista GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA, el capital social asciende a la suma de un millón novecientos cincuenta mil pesos, que corresponde al ajuste del capital y del número de acciones, toda vez que dentro del plazo estipulado en el estatuto social, no se pagaron dichas acciones. Por lo anteriormente expuesto, el número de acciones de la sociedad será de trece acciones, cuyo valor de cada acción será de ciento cincuenta mil pesos quedando como único accionista y dueño de las trece acciones don FRANK BÖTTCHER. Como consecuencia de la disminución de capital, y la cancelación de las acciones cuya titularidad correspondía a doña GEORGINA DINA JORQUERA MONTOYA, el único y actual accionista de la CONSULTORA DE TURISMO AN SpA, o ANDES NATIVA SpA, será don FRANK BÖTTCHER, con un cien por ciento del capital. Como consecuencia de la disminución de capital en la suma de trece millones cincuenta mil pesos, se modifica el Artículo Quinto del pacto social actualmente vigente en el siguiente sentido: “El capital de la sociedad será la suma de un millón novecientos cincuenta mil pesos divididos en trece acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma que se señala en los artículos transitorios. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” Por lo anterior, se modifica el Artículo Primero Transitorio del pacto social actualmente vigente en el siguiente sentido: “El capital social ascendente a un millón novecientos cincuenta mil pesos, está dividido en trece acciones, de la misma serie, con una alícuota de ciento cincuenta mil pesos por acción, de las cuales el único socio suscribe y paga de la siguiente forma: don FRANK BÖTTCHER suscribe acciones suscribiendo la totalidad de las acciones, trece acciones, las que se encuentran pagadas y enteradas mediante dinero en efectivo en la caja social.” Los comparecientes declaran conocer y aceptar la situación económica, financiera, tributaria y patrimonial de la sociedad, a la fecha de la presente escritura, declarando que a la fecha del otorgamiento de la presente escritura el capital social se encuentra completamente enterado. Los comparecientes declaran que las modificaciones pactadas comienzan a regir de inmediato y que en lo no modificado por esta escritura permanece vigente el pacto social primitivo y sus modificaciones de la Consultora De Turismo An Spa, o Andes Nativa Spa. Demás estipulaciones se encuentran en la escritura extractada.- Puerto Montt. 07 de abril de 2026.