SOCIEDAD DE INVERSIONES GRUPO VILA SpA

Repertorio N°788.- En Antofagasta, República de Chile, a cinco de marzo de dos mil veintiséis, ante mí, JUAN SANTIAGO TREUER MOYA, chileno, soltero, Abogado, cédula nacional de identidad número once millones ochocientos setenta y dos mil quinientos seis guion nueve, de este domicilio, calle Juan José Latorre número dos mil cuatrocientos cuarenta y uno. Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Antofagasta, comparece: don CRISTIAN BRAULIO IBACACHE GÓMEZ, chileno, casado con separación de bienes, ingeniero mecánico, cédula nacional de identidad número dieciséis millones ochocientos doce mil cuatrocientos veintitrés guion seis, en representación de INVERSIONES IBACACHE LOYOLA SPA, O TRIMAXI SpA, rol único tributario número setenta y ocho millones trece mil seiscientos noventa y seis guion cero, ambos con domicilio en calle Avenida Montemar Poniente número mil seiscientos diez, comuna de Concón, y de paso por esta ciudad, quien acredita su personería, al final de la presente escritura; y don EDUARDO ANDRÉS ASTUDILLO CASTILLO, chileno, casado, ingeniero civil industrial, rol único tributario número quince millones novecientos veinticuatro mil trescientos treinta y tres guion ocho, en representación de INVERSIONES ASTUDILLO VARGAS SOCIEDAD POR ACCIONES, O ASVAR CHILE SpA, rol único tributario número setenta y ocho millones sesenta y un mil trescientos ochenta y seis guion seis, ambos con domicilio en calle San Pedro Nolasco sin número, parcela cincuenta y nueve, Altovasol, ciudad de La Serena, y de paso por esta, quien acredita su personería al final de la presente escritura. doy fe y exponen: PRIMERO: CONSTITUCION.- “DE LA RAZON O NOMBRE DE LA EMPRESA Y DOMICILIO”: Por la presente escritura, y en virtud de lo expresamente dispuesto en el artículo cuatrocientos veinticinco del Código de Comercio y siguientes, y las normas establecidas por la ley veinte mil ciento noventa, los comparecientes vienen en constituir sociedad comercial por acciones, la que será denominada “SOCIEDAD DE INVERSIONES GRUPO VILA SpA” pudiendo también usar, incluso en sus relaciones comerciales, administrativas, tributarias y bancarias la sigla o nombre de fantasía de “INVERSIONES VILA SpA” y/o “VILA SpA”. Su domicilio será la ciudad de Antofagasta, sin perjuicio de las agencias, o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o incluso fuera del territorio de la República. La sociedad se regirá por el estatuto social que a continuación se describe, y por las normas ya señaladas del Código de Comercio, el artículo diecisiete de la ley veinte mil ciento noventa, y por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas y por las demás normas aplicables a la sociedad por acciones.- SEGUNDO: ESTATUTO SOCIAL.- La sociedad, sus accionistas, y quienes contraten con ella, se regirán por el siguiente estatuto, en virtud de lo expresamente dispuesto en el inciso segundo del artículo cuatrocientos veinticinco del Código de Comercio y las demás normas pertinentes. TERCERO: “DEL OBJETO”. El objeto de la sociedad será el desarrollo, e inversiones en actividades económicas ligadas a la minería, construcción de obras, y servicios a la minería, así también la compra, venta, arrendamiento, loteo, enajenación a cualquier título de toda clase de bienes raíces, o muebles, sean urbanos, rurales o agrícolas, urbanización de predios y desarrollo de todo tipo de proyectos inmobiliarios ya sea en forma directa o asociándose con terceros; Administrar bienes inmuebles y estacionamientos y percibir sus frutos; Comprar dar y tomar en arrendamiento, vender, exportar e importar todo tipo de productos relacionados con el rubro inmobiliario y de servicios a la minería, así como también obras, montajes, paradas de planta, movimiento de tierra, arriendo de vehículos, compra de activos financieros, muebles, la realización obras menores y mayores de construcción, celebrar contratos de leasing, leaseback, prometer comprar, o vender, administrar, y construir inmuebles, condominios, edificios, adjudicarse inmuebles, participar en remates, arrendar y subarrendar toda clase o naturaleza de bienes muebles y raíces hipotecar o gravar obligaciones propias de la sociedad o de terceros, y cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con el objeto referido, las cuales han sido enunciadas de modo meramente ejemplar sin constituir una enumeración taxativa. CUARTO: CAPITAL.- El capital de la sociedad es la suma de cincuenta millones de pesos, dividido en cien mil acciones nominativas, y sin valor nominal por cada acción, de una misma serie, que los comparecientes suscriben y pagan de la siguiente forma: A).- Don Cristian Braulio Ibacache Gómez, en representación de TRIMAXI SpA, aporta la cantidad de cincuenta mil acciones, equivalentes a veinticinco millones de pesos, en diez cuotas iguales y sucesivas de dos millones quinientos mil pesos cada una de ellas, siendo el vencimiento de la primera de ellas, a partir de los treinta días siguientes a la inscripción de la presente escrituras en el conservador de comercio de la ciudad de Antofagasta; B).- Eduardo Andrés Astudillo Castillo, en representación de ASVAR CHILE SpA aporta la cantidad cincuenta mil acciones, equivalentes a veinticinco millones de pesos, en diez cuotas iguales y sucesivas de dos millones quinientos mil pesos cada una de ellas, siendo el vencimiento de la primera de ellas, a partir de los treinta días siguientes a la inscripción de la presente escrituras en el conservador de comercio de la ciudad de Antofagasta. QUINTO: La administración y representación legal corresponderá y será ejercida de manera conjunta, separada e indistintamente por don CRISTIAN IBACACHE GÓMEZ, Y DON EDUARDO ASTUDILLO CASTILLO, quienes en representación de las sociedades comparecientes, representarán a la sociedad de manera exclusiva y excluyente, quienes la ejercerán anteponiendo a su firma la razón social, obligarán y representarán a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario de la sociedad; y, en especial podrán celebrar válidamente en forma conjunta, separada, indistinta y alternativamente, todos los actos y contratos comprendidos que sean necesarios o conducentes a los fines que ésta se hubiera propuesto, incluso podrá celebrar todos aquellos actos que impliquen una enajenación y transferencia de los bienes quien es designado por los socios de consuno en este acto, como Representante Legal, administrador, y gerente general, contará con todas las facultades de administración y disposición necesarias y/o posibles, sin restricción alguna, quien la ejercerá anteponiendo a su firma la razón social, obligará y representará a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario de la sociedad. SEXTO: DURACIÓN.- La sociedad tendrá una duración indefinida. SÉPTIMO: RESPONSABILIDAD.- Los accionistas serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad; OCTAVO: ACCIONES.- Conforme a lo prescrito por el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de comercio, las acciones no se emitirán en láminas físicas o títulos que la representen. DÉCIMO SEGUNDO: SOLUCION DE CONTROVERSIAS.- De acuerdo a lo prescrito por el artículo cuatrocientos cuarenta y uno del Código de Comercio, cualquier dificultad o conflicto que suceda entre los socios, o con la sociedad será resuelta por un juez arbitro, que tendrá la calidad de árbitro de derecho, o por un abogado designado de común acuerdo por los socios, o la justicia en subsidio. DÉCIMO TERCERO: DIVIDENDOS.- No existirán dividendos mínimos ni obligatorios. La política de dividendos, su monto y modalidad de distribución será determinada por el o los Representantes Legales mediante una declaración privada, suscrita ante notario que quedará archivada en la contabilidad de la compañía. DÉCIMO CUARTO: DOMICILIO.- El domicilio social para todos los efectos legales, será la ciudad de Antofagasta, sin perjuicio de las agencias, oficinas y sucursales que pueda establecer en cualquier ciudad y puntos del país y del extranjero. DÉCIMO QUINTO: DE LA DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES “DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS” Las ganancias y pérdidas estarán de acuerdo con el balance e inventario que se practicará al treinta y uno de Diciembre de cada año. DÉCIMO SEPTIMO: COMPETENCIA RELATIVA.- Todos los comparecientes fijan su domicilio en la ciudad de Antofagasta, y se someten a la competencia de sus Tribunales de Justicia. DÉCIMO OCTAVO: En caso de fallecimiento de uno de los socios la sociedad continuará funcionando con sus herederos, quienes deberán nombrar un mandatario común para su representación dentro del plazo de un año. Se faculta al portador de copia autorizada del presente contrato o de su extracto para requerir las inscripciones, anotaciones y publicaciones que procedan para la completa legalización y perfeccionamiento de este contrato de sociedad. En comprobante y previa lectura se ratifica y firma con el Ministro de Fe que autoriza. Se da copia.- Doy Fe.