INVERSIONES TONC DOS SpA

LUIS GONZALO ALI ARCAS, Abogado, Notario Público Interino, designado por Decreto Judicial del Primer Juzgado de Letras de esta ciudad número ciento diecisiete guión dos mil veinticinco, de fecha veintidós de Abril de dos mil veinticinco, con domicilio en esta ciudad, calle Lautaro número trescientos veinticinco, oficinas cuatro y cinco, certifica: Por escritura pública hoy ante mí, don FRANCISCO JAVIER NOVOA BASCUÑÁN, chileno, casado y separado de bienes, empresario, cédula de identidad número diecinueve millones cuarenta y nueve mil novecientos ochenta y dos guion cero, domiciliado en calle Carlos Condell número setecientos cincuenta de la ciudad y comuna de Los Angeles; el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada, y expone: Que viene en constituir una sociedad por acciones, la que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones de la ley número veinte mil ciento noventa, sobre mercado de capitales y dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil.- El nombre de la sociedad será “INVERSIONES TONC DOS SpA.”, la que podrá actuar con el nombre de fantasía de “TONC DOS SpA.”. La cual que se regirá por las estipulaciones de estos estatutos y, en silencio de ellos, por las disposiciones de la ley número veinte mil ciento nueve, sobre Mercado de Capitales y dieciocho mil dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil. Su domicilio será la ciudad de LOS ANGELES, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. La sociedad comenzara a regir a partir de la fecha de la presente escritura y tendrá una duración de diez años, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de diez años, salvo que los socios o accionistas manifestaren su voluntad de ponerle termino al final del período que estuviere en curso, mediante escritura pública cuyo contenido se anotara al margen de la inscripción social, todo con una anticipación de a lo menos seis meses al termino del respectivo período.- El objeto de la sociedad será el siguiente: El objeto de la Sociedad será: Uno) La inversión en toda clase de bienes corporales inmuebles y muebles, su administración y explotación; Dos) La inversión en toda clase de proyectos inmobiliarios y de infraestructura, su administración y explotación; Tres) La prestación de servicios de agua potable rural; Cuatro) La realización de toda clase de negocios y actividades relacionados directa o indirectamente con cualquiera de las actividades antes mencionadas, y que los accionistas determinen de común acuerdo; Cinco) Para el cumplimiento de los objetivos señalados, la Sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros.- El capital de la sociedad es la suma de CINCUENTA MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS SETENTA Y SEIS PESOS, dividido en CIEN ACCIONES ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión.- La sociedad será administrada por quien se designe en calidad de administrador, designación que deberá anotarse al margen de la inscripción social. El administrador designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, tendrá el uso de la razón social y representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estando investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes. Lo señalado en los artículos siguientes respecto de las Juntas de Accionistas, solo se aplicara en los casos en que exista más de un accionista. En caso contrario, no se aplicara ninguna de estas normas contenidas en los artículos séptimo a décimo cuarto, ambos inclusive, salvo en aquello que la ley exija la realización de una Junta de Accionistas de una sociedad por acciones, independientemente del número de accionistas.- Las resoluciones y los acuerdos de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se adoptaran, en primera y segunda citación, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, salvo que la ley o estos estatutos exijan mayorías especiales para determinados acuerdos o resoluciones.- Los acuerdos que impliquen constituir a la sociedad como deudora, avalista, fiadora o codeudora solidaria, incluso de sus filiales, por sumas superiores al equivalente al cincuenta por ciento de su patrimonio, según el monto de este último¦ a la fecha en que deba adoptarse el acuerdo, solo podrán ser adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas, y solo con el voto conforme de la totalidad de la acciones emitidas con derecho a voto. Con igual quórum, deberán adoptarse los acuerdos de fusión, transformación, disolución anticipada, disminución de capital, y aumento de capital cuando quien suscriba las acciones que se emitan con motivo de dicho aumento sea una persona distinta a los accionistas de la compañía. Asimismo, solo con el voto conforme de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, las juntas Extraordinarias de Accionistas podrán adoptar acuerdos relativos a las materias que se señalan en el artículo sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, salvo aquellas para las cuales se ha señalado expresamente un quórum distinto en estos mismos estatutos.- De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Accionistas se dejara constancia en un libro de actas, el que será llevado por el administrador de la sociedad designado.- La Junta de Accionistas designara anualmente dos inspectores de Cuentas titulares y dos suplentes o auditores externos con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, debiendo informar por escrito a la próxima Junta de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.- En el caso de que exista más de un accionista, ninguno de ellos podrá ofrecer vender, enajenar o transferir sus acciones o sus derechos a terceros sin el previo consentimiento por escrito del accionista que represente la mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto. En cualquiera de todos los casos los accionistas tendrán el derecho preferente de compra de las acciones y sus derechos del accionista que quisiera ofrecer, vender, enajenar o transferir sus acciones.- Al treinta y uno de diciembre de cada año se confeccionara un balance general de las operaciones de la sociedad. De no acordarse lo contrario por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. La sociedad no repartirá dividendos por las utilidades que la sociedad obtenga en el ejercicio de cada período.- La sociedad se disolverá y liquidara por acuerdo dela Junta de Accionistas y en los demás casos establecidos por la ley.- Se nombra como administrador de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto y para que actúe en los términos señalados en el ARTÍCULO QUINTO de estos estatutos a don FRANCISCO JAVIER NOVOA BASCUÑÁN, ya individualizado, quien anteponiendo su firma a la razón social, tendrá todas y cada una de las facultades indicadas en el ARTÍCULO QUINTO de los estatutos. Se establece en este acto, que por esta única vez, no será necesario anotar marginalmente en la inscripción social la designación de administrador de la sociedad que da cuenta esta cláusula, bastando su designación en este acto.- El capital de la sociedad es la suma de CINCUENTA MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS SETENTA Y SEIS PESOS, dividido en CIEN ACCIONES nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; el accionista don FRANCISCO JAVIER NOVOA BASCUÑÁN suscribe en este acto CIEN ACCIONES las que paga en este mismo acto mediante el aporte en dominio a la Sociedad del inmueble, del cual declara ser el único y exclusivo propietario, y poseedor legales y material, consistente en Sitio y Vivienda ubicado en la comuna de Los Angeles, calle Ocho Oriente número mil doscientos noventa y nueve, que corresponde al sitio Quince de la manzana Seis del Conjunto Habitacional “Parque Entre Ríos”, que de acuerdo al plano que se encuentra archivado al final del Registro de Propiedad, correspondiente al año dos mil dieciocho, bajo el número nueve, tiene una superficie de ciento doce coma cero siete metros cuadrados y los siguientes deslindes; Norte, en trece coma cincuenta metros con sitio número catorce; Sur, en cuatro y once coma veintitrés metros con calle La Llanura ; Oriente, en seis coma treinta y siete metros con calle Ocho Oriente; y Poniente, en siete coma treinta y seis metros con sitio número dieciséis Adquirió el inmueble por compra efectuada a la Sociedad CONSTRUCTORA JOSE MIGUEL GARCIA Y COMPAÑÍA LIMITADA, representada por don Guillermo Antonio Torres Núñez , según consta de escritura pública de fecha veinticinco de mayo del año dos mil dieciocho, otorgada en la Notaria de Los Angeles de doña María Antonieta Carrillo Flores. El título de dominio se encuentra a fojas siete mil trescientos veintisiete número cinco mil treinta y ocho correspondiente al año dos mil dieciocho del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Los Angeles. La propiedad figura bajo el rol de avalúo en trámite número mil setecientos veintiocho guion ciento dos de la comuna de Los Angeles. y se acredita al día en el pago de dicho tributo, según Certificado de Deudas emitido por el portal www.tesoreria.cl, que se ha tenido a la vista.- El aportante responderá del saneamiento de conformidad a la Ley. El aportante y constituyente avalúa el inmueble aportado en la suma de cincuenta millones trescientos noventa y nueve mil setecientos setenta y seis pesos, valor que corresponde íntegramente a su valor neto de costo tributario, de conformidad con lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario. Las partes declaran expresamente que este aporte se realiza a valor contable y tributario, con el objeto de asegurar la continuidad de los costos históricos para la sociedad y la neutralidad fiscal de la operación, no generándose mayor valor ni utilidad para el aportante. El aporte se hace como cuerpo cierto, en el estado en que la propiedad se encuentra, que es conocido de las partes, con todo lo edificado, plantado y emplazado en ella, con todos los inmuebles por adherencia o destinación que se entiendan pertenecerle, con todos sus usos, derechos, costumbres y servidumbres, activas y pasivas; completamente desocupado y libre de ocupantes, dependientes y trabajadores.- Demas estipulaciones en escritura extractada.- Los Angeles, 13 de marzo de 2026.