HAULMER CHILE SpA

PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, certifico que, con fecha 02 de marzo de 2026, ante mí, compareció don Carlos Ignacio Tapia Cáceres, quien debidamente facultado, redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “HAULMER CHILE SpA”, Rol Único Tributario N.° 76.795.561-8, sociedad inscrita a inscrita a Fojas 1.144vta, N.° 587 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó correspondiente al año 2017, celebrada con misma fecha y anotada bajo repertorio N.° 2593- 2026. La citada Junta fue realizada con la presencia de la totalidad de sus accionistas, a saber: (i) Don CHAN CHUN FENG DÍAZ, C.I. N.° 16.080.536-6; y, (ii) HAULMER CL SpA, Rol Único Tributario en trámite, debidamente representada en el acto por don Chan Chun Feng Díaz, C.I. N.° 16.080.536-6, todos con domicilio para estos efectos en calle Arturo Prat 545, oficina 02, comuna y ciudad de Curicó, Región del Maule. Se acordó por unanimidad de los accionistas presentes las siguientes materias: Uno. Dividir la sociedad Haulmer Chile SpA en dos sociedades, ésta en calidad de sociedad continuadora y, “HAULMER SERVICES SpA”, la cual se constituye a partir de la división y asignación de los activos, pasivos y patrimonio individualizados en la citada escritura extractada, distribuyéndose parte del patrimonio social de Haulmer Chile SpA en la proporción indicada. Los accionistas de Haulmer Chile SpA se incorporan de pleno derecho en la nueva sociedad que nace en virtud de la división en igual proporción de participación que detentan en Haulmer Chile SpA. Dos. Aprobar balance proforma de división de fecha 02 de enero de 2026 y demás antecedentes financieros, contables y tributarios que sustentan la división. Tres. Aprobar la determinación del capital, asignación de activos, pasivos y patrimonio a la nueva sociedad que nace, su forma de entero y pago del patrimonio y capital de la nueva sociedad. Cuatro. Acordar la modificación de los estatutos de Haulmer Chile SpA y disminución de capital como consecuencia de la división mediante la asignación de parte de su patrimonio. Adicionalmente, se acuerda modificar el número de acciones en que se divide el capital social sin alterar su monto, conforme a lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 65 del Decreto 702 que contiene el Reglamento de Sociedades Anónimas, con el propósito de mantener el valor de la acción en Haulmer Chile SpA, de $1 por acción. En consecuencia, modifica el texto del “Artículo Quinto” de los permanentes y el “Articulo Primero Transitorio” de los estatutos sociales conforme se indica a continuación: “Artículo Quinto: “El capital de la sociedad es la suma de setecientos mil pesos, dividido en setecientas mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuáles serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, tales como el aporte de derechos sociales. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo en las elecciones que se realicen en las Juntas acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estime conveniente.”. “Artículo Primero Transitorio: “El capital social es la suma de setecientos mil pesos, dividido en setecientas mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto por los accionistas: i. Don Chan Chun Feng Díaz, titular de una acción, equivalente al cero coma cero cero cero un por ciento de las acciones en que se divide el capital social; y, ii. HAULMER CL SpA, titular de seiscientas noventa y nueve mil novecientas noventa y nueve acciones, equivalentes al noventa y nueve coma nueve mil novecientos noventa y nueve por ciento de las acciones en que se divide el capital social. El monto señalado corresponde al monto a que ha quedado disminuido el capital de la sociedad después de aprobada su división por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha dos de marzo de dos mil veintiséis, según Balance Proforma de División de fecha dos de enero de dos mil veintiséis, el que ha sido aprobado en la respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas.”. Cinco. Capitalizar parte de los resultados acumulados de la sociedad conforme a balance general de Haulmer Chile SpA al 31 de diciembre de 2025, por la suma de $400.000.000, mediante la emisión de 400.000.000 nuevas acciones de iguales características a las existentes, las cuáles serán distribuidas entre los accionistas en la misma proporción que detentan. En consecuencia, se acuerda modificar el texto de los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por el que se indica a continuación: “Artículo Quinto: “El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos millones setecientos mil pesos, dividido en cuatrocientos millones setecientos mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuáles serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, tales como el aporte de derechos sociales. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo en las elecciones que se realicen en las Juntas acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estime conveniente.”. “Artículo Primero Transitorio: “El capital social es la suma de cuatrocientos millones setecientos mil pesos, dividido en cuatrocientos millones setecientos mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas según se detalla a continuación: Uno. Don Chan Chun Feng Díaz, titular de cuatrocientas una acciones en que se divide el capital social; y, Dos. HAULMER CL SpA, titular de cuatrocientos millones seiscientos noventa y nueve mil quinientos noventa y nueve acciones en que se divide el capital social.”. Seis. Modificar el Objeto Social de Haulmer Chile SpA, con el propósito de reflejar los giros u actividades asignadas a “Haulmer Services SpA” producto de la división. En consecuencia, se modificó el artículo Cuarto de los estatutos de Haulmer Chile SpA por el que se indica a continuación: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto exclusivo de la Sociedad será la operación de tarjetas de crédito, de débito y de tarjetas de pago con provisión de fondos bajo la modalidad de Sub-Adquirencia, en conformidad con las disposiciones del Capítulo tercero J punto dos del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile, la Circular número uno de la Comisión para el Mercado Financiero sobre Empresas Operadoras de Tarjetas de Pago y las demás normas que emitan dichos organismos o la entidad que los suceda o reemplace. Para el cumplimiento de este objeto exclusivo, la Sociedad podrá desarrollar todas las actividades necesarias y complementarias que se encuentren actualmente autorizadas o que en el futuro autorice la Comisión para el Mercado Financiero.”. Siete. Modificar el régimen de administración de la sociedad, desde la actual figura de Administrador designado en los estatutos, por la de un Directorio compuesto por 5 miembros y de un Gerente General, quienes gozarán de las facultades de administración, representación y disposición de bienes que dispone el estatuto social y aquellas que acuerde el Directorio respectivamente. Atendido lo anterior, se acuerda refundir el texto íntegro de los estatutos sociales de Haulmer Chile SpA, para reflejar el cambio en la administración. Ocho. Someter a la aprobación de los accionistas los estatutos de “HAULMER SERVICES SpA”, nueva sociedad que se constituye en virtud de la división de Haulmer Chile SpA y que se regirá conforme a los dispuesto en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, sus estatutos y, en su silencio, por las disposiciones del párrafo Octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio y, supletoriamente, sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza y sus estatutos, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas establecidas en la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sus modificaciones y reglamentos, y por las demás normas legales que le sean aplicables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de marzo de 2026.