Hidrolatina de Chile SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2025, Repertorio 14.621-2025, ante mi Notario Suplente doña Karina Alejandra Flores Muñoz; don José Luis Araya Reginensi, domiciliado en Cervantes 3056, Ñuñoa, Santiago, don Rodney Hernan Pozo Dieterich, domiciliado en Guillermo Tell 5851, Comuna De La Reina, doña Marlene Verónica Pozo Dieterich, domiciliada en Cervantes 3056, Ñuñoa, Santiago y doña Sarina Carla Araya Reginensi, domiciliada en Hernán Cortes 3211, depto. 715, Ñuñoa, Santiago; en su calidad de únicos y actuales socios de Hidrolatina de Chile SpA, extracto de constitución inscrito a fojas 29.027, número 23.117 del Registro de Comercio del conservador de bienes raíces de Santiago correspondiente al año 1999, acuerdan lo siguiente: I) División de sociedad. Los socios acordaron división de Hidrolatina de Chile SpA en dos sociedades, subsistiendo la primera bajo la razón social de Hidrolatina de Chile SpA, la que continuará operando bajo el mismo nombre, objeto y rol único tributario número 77.353.990-1, y rigiéndose por el mismo pacto social; y la segunda que nace a consecuencia de la división bajo la razón social Mercien SpA. II. Disminución de Capital y Modificación del Pacto Social: Como consecuencia de la división y a fin de asignar el patrimonio acordado a Mercien SpA, los accionistas de la sociedad, Hidrolatina de Chile SpA, acuerda disminuir el capital de Hidrolatina de Chile SpA desde la cantidad de $1.000.000 dividido en 10.000 acciones ordinarias y sin valor nominal, a la cantidad de $254.660 dividido en el mismo número de acciones con las mismas características, íntegramente suscritas y pagadas. La disminución acordada, ascendiente a $745.340, tiene por objeto enterar el capital de Mercien SpA, el cual queda íntegramente pagado. Como consecuencia se acuerda sustituir el artículo Cuarto permanente y el Segundo Transitorio de los estatutos sociales de Hidrolatina de Chile SpA, referidos al capital social, por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la cantidad de $254.660, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital social asciende a la cantidad de $254.660, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas según el siguiente detalle: don Jose Luis Araya Reginensi, con 4.850 acciones equivalente al 48.5% de la sociedad, don Rodney Hernan Pozo Dieterich, con 4.950 acciones, equivalente a 49,5% de la sociedad, doña Marlene Verónica Pozo Dieterich, con 100 acciones, equivalente al 1% de la sociedad y doña Sarina Carla Araya Reginensi, con 100 acciones, equivalente al 1% de la sociedad.” III. Estatutos Mercien SpA. Producto de la división se acuerda la constitución de la sociedad “Mercien SpA”: Accionistas: Jose Luis Araya Reginensi, don Rodney Hernan Pozo Dieterich, doña Marlene Verónica Pozo Dieterich y doña Sarina Carla Araya Reginensi, constituyeron una sociedad por acciones cuyos estatutos extracto: Nombre o Razón Social: Mercien SpA. El objeto de la Sociedad es la inversión en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, derechos en sociedades de personas, valores mobiliarios, títulos de crédito, derechos litigiosos, bienes raíces urbanos o agrícolas y la realización de toda clase de actividades que se relacionen con las inversiones que realice la sociedad. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. Capital: El capital social, ascendente a la cantidad de $745.340, dividido en 10.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado según el siguiente detalle: don Jose Luis Araya Reginensi, con 4.850 acciones equivalente al 48.5% de la sociedad, don Rodney Hernan Pozo Dieterich, con 4.950 acciones, equivalente a 49,5% de la sociedad, doña Marlene Verónica Pozo Dieterich, con 100 acciones, equivalente al 1% de la sociedad y doña Sarina Carla Araya Reginensi, con 100 acciones, equivalente al 1% de la sociedad. Administración: La administración y representación de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a don Jose Luis Araya Reginensi o a don Rodney Hernan Pozo Dieterich, quienes podrá ejercerla personalmente o por medio de mandatarios especialmente designados al efecto por medio de escritura pública o instrumento privado protocolizado. El administrador o administradores tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social. En caso de fallecimiento de don Jose Luis Araya Reginensi, sus facultades serán de don Rodrigo Andrés Araya Pozo, C.I.Nº21.805.930-9 y don Ruben Ignacio Araya Pozo, C.I.Nº19.689.509-4, quienes actuando conjuntamente y anteponiendo su firma a la razón social, representarán a la sociedad con las mismas facultades que don Jose Luis Araya Reginensi. En caso de fallecimiento de don Rodney Hernan Pozo Dieterich, sus facultades serán de doña Leonor Esperanza Pozo Di Costanzo, C.I.Nº22.189.965-2 y don Vicente Agustín Pozo Di Costanzo, C.I.Nº21.275.893-0, quienes actuando conjuntamente y anteponiendo su firma a la razón social, representarán a la sociedad con las mismas facultades que don Rodney Hernan Pozo Dieterich. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 24 de febrero de 2026.-