Inversiones Atlántico-A Limitada

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en esta ciudad, Avenida Providencia 1777, comuna de Providencia, certifico que: por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2025, otorgada ante mí bajo el repertorio 10.946-2025, José Miguel Navarro Haeussler, José Tomás Navarro Blanchard, José Miguel Navarro Blanchard, Juan Pedro Navarro Blanchard, María Elisa Navarro Blanchard, Ana María Navarro Blanchard, Jacinta Navarro Blanchard, y María del Carmen Navarro Blanchard, en su calidad de únicos socios de Inversiones Dedham Limitada, sociedad inscrita fojas 34.298 número 18.500 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1989 (la “Sociedad Absorbida”) y, a su vez, Inversiones Dedham Limitada y José Miguel Navarro Haeussler, en su calidad de únicos socios de Inversiones Atlántico-A Limitada, sociedad inscrita a fojas 12.350 número 6.964 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016 (la “Sociedad Absorbente”), todos los comparecientes domiciliados, para estos efectos, en Avenida Apoquindo número 3.721, piso 21, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, dan cuenta de que: (i) Por escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2025, otorgada en esta notaría, Inversiones Nueva NB Limitada se fusionó con Inversiones Dedham Limitada, adquiriendo esta última la totalidad de los derechos sociales de propiedad de Inversiones Nueva NB Limitada en la Sociedad Absorbente, equivalentes al 0,56% de los derechos sociales. Un extracto de la escritura de fusión se inscribió a fojas 6.929, número 2.772, mientras que un extracto de la disolución por fusión de Inversiones Nueva NB Limitada se inscribió a fojas 7.059, número 2.859, ambos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2026. Como consecuencia de lo anterior, Inversiones Dedham adquirió 0,56% de los derechos sociales en Inversiones Atlántico-A Limitada, quedando el capital de esta última sociedad ($1.970.513.160) distribuido entre sus socios en la siguiente proporción: a) Inversiones Dedham Limitada: $1.864.712.367, equivalentes al 94,63% de los derechos sociales; y b) José Miguel Navarro Haeussler: $105.800.793, equivalentes al 5,37% de los derechos sociales. (ii) Por medio de este instrumento, los comparecientes acordaron la fusión por incorporación de Inversiones Dedham Limitada en Inversiones Atlántico-A Limitada, a contar de la misma fecha de la escritura extractada, adquiriendo la Sociedad Absorbente todos los activos y pasivos, y sucediendo en todos sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbida queda legalmente disuelta, no siendo necesario proceder a su liquidación. (iii) Con motivo de la fusión, los socios de la Sociedad Absorbente acordaron modificar el capital social desde la suma de $1.970.513.160 a la nueva suma de $302.678.928 en razón de la suma de los capitales de la Sociedad Absorbida (esto es, $2.636.521.396) y la Sociedad Absorbente (esto es, $1.970.513.160), y restando la inversión de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, según su valor libro (esto es, $4.304.355.628), todo lo anterior de conformidad con lo establecido en los informes periciales incorporados como anexos a la estructura extractada. (iv) En razón de lo anterior, los socios de la Sociedad Absorbente acordaron reemplazar el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de 302.678.928 pesos, íntegramente pagado por sus socios en las siguientes cantidades y proporciones: (a) José Miguel Navarro Haeussler, por sí, en su calidad de empresario individual, la suma de $10.496.415, equivalentes aproximadamente al 3,47% del capital social; (b) José Tomás Navarro Blanchard, la suma de $41.740.359, equivalentes aproximadamente al 13,79% del capital social; (c) José Miguel Navarro Blanchard, la suma de $41.740.359, equivalentes aproximadamente al 13,79% del capital social; (d) Juan Pedro Navarro Blanchard, la suma de $41.740.359, equivalentes aproximadamente al 13,79% del capital social; (e) María Elisa Navarro Blanchard, la suma de $41.740.359, equivalentes aproximadamente al 13,79% del capital social; (f) Ana María Navarro Blanchard, la suma de $41.740.359, equivalentes aproximadamente al 13,79% del capital social; (g) Jacinta Navarro Blanchard, la suma de $41.740.359, equivalentes aproximadamente al 13,79% del capital social; y (h) María del Carmen Navarro Blanchard, la suma de $41.740.359, equivalentes aproximadamente al 13,79% del capital social.”. Adicionalmente, se deja constancia de la fusión en un nuevo artículo Tercero Transitorio. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 24 de febrero de 2026.