FÉNIX GOLD LIMITADA

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, abogado, Notario Suplente del Titular JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: que, por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2025, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°37.820-2025, RIO2 LIMITED, antes denominada Atacama Pacific Gold Corporation, Rut de Inversionista Extranjero N°59.156.710-1, y RIO2 S.A.C., Rut de Inversionista Extranjero N°59.277.090-3, ambas debidamente representadas y domiciliadas en Av. Vitacura N°2939, piso 12, comuna de las Condes, Región Metropolitana, quienes en su calidad de únicos y actuales socios de FÉNIX GOLD LIMITADA (la “Sociedad” o “Fenix Gold”), Rol Único Tributario N°76.041.586-3, según registro respectivo que he tenido a la vista, acordaron lo siguiente: (i). Redenominar el capital social, pasando de expresarse en pesos chilenos, a expresarse en dólares de los Estados Unidos de América (“USD”), quedando el capital de la Sociedad en la suma de $1.003,55 USD; (ii). Dividir la Sociedad en dos sociedades, una de responsabilidad limitada y la otra en una sociedad por acciones: i) FÉNIX GOLD LIMITADA, continuadora legal, que conservará su personalidad jurídica de sociedad limitada, razón social, giro y Rol Único Tributario; y ii) “FENIX II SpA”, sociedad por acciones que se constituye por este acto, con motivo de la división de la Sociedad, sobre la base del balance de división al 25 de diciembre de 2025, debidamente firmado por el representante legal y el contador de la Sociedad, el cual se protocoliza al final de la escritura extractada, y del balance proforma de división (la “Nueva Sociedad” o “Fenix II”); (iii). En atención a la previa redenominación y división de la Sociedad, los Socios acordaron: a). Disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de $22 USD, que será asignado en igual monto a la Nueva Sociedad, y que de esta forma, el capital de la Sociedad se reducirá desde la cantidad de $1.003,55 USD, a la suma de $981,55 USD: y b). Modificar el artículo Cuarto de los estatutos sociales de la Sociedad, por los siguientes: i) “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma de novecientos ochenta y un dólares con cincuenta y cinco centavos, que los socios aportan y pagan de la siguiente forma: (a) RIO2 LIMITED, aportó la suma de novecientos setenta y un dólares con setenta y cuatro centavos, correspondientes al noventa y nueve por ciento de los derechos sociales; y (b) RIO2 S.A.C., aportó la suma de nueve dólares con ochenta y un centavos, correspondiente al un por ciento de los derechos sociales”. (iv). Constitución de la Nueva Sociedad, cuyos estatutos se extractan a continuación: Razón Social: “FENIX II SpA”, en adelante también la “Sociedad”, la que podrá usar para fines publicitarios, de propaganda, bancarios y comerciales, el nombre de fantasía “Fenix II”. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, establecimientos, sucursales u oficinas que la Sociedad decida establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: La Sociedad tendrá una duración indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ La realización de toda clase de actividades y negocios mineros, incluyendo la exploración y explotación de minas, la constitución de propiedad mineras, la adquisición a cualquier título de propiedades mineras, la explotación de minas y establecimientos de beneficio de minerales, la explotación de fundiciones y refinería de metales y la comercialización de productos mineros. /b/ la inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, incluyendo acciones, cuotas de fondos de inversión, derechos sociales o cuotas en otras compañías, valores mobiliarios, para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título toda clase de bienes. Para los fines señalados precedentemente, podrá constituir, formar parte o adquirir derechos o acciones en sociedades de personas o de capital y ejecutar y celebrar toda clase de actos destinados a cumplir con los fines sociales y en general, explotar y desarrollar los bienes en los que invierta y realizar toda otra actividad o negocio lícito relacionado con los anteriores, que derive de ellos, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, así como de cualquier actividad o negocio que acuerden los accionistas en conformidad a la legislación vigente y a los presentes estatutos, que no se encuentren prohibidas por la leyes chilenas. Capital: El capital de la Sociedad ascenderá a la suma de 22 dólares, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de la escritura. Administración: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a RIO 2 S.A.C., quien delegará sus funciones en uno o más apoderados. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Santiago, 10 de febrero de 2025.