Fimax S.A.

JUAN IGNACIO SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Público Titular de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número novecientos setenta y nueve, piso siete, de la comuna de Santiago, certificó que con fecha 29 de diciembre del 2025, repertorio N°20.195-2025 ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FIMAX S.A., celebrada con fecha 22 de diciembre del 2025, Antecedentes de la sociedad: “COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA DE FITTINGS Y CAÑERÍAS FIMAX LIMITADA” o “FIMAX LTDA.” es una sociedad de responsabilidad limitada constituida por escritura pública de fecha 28 de octubre de 2002, otorgada en la notaría de Nancy de la Fuente Hernández. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 29.871, número 24.224 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2002 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 07 de noviembre de 2002, Rol Único Tributario N° 77.845.570-6. La sociedad tiene actualmente un capital de $30.000.000. Comparecen sus actuales y únicos accionistas: 1) Orietta Isabel Berrios Cova, chilena, empresaria, casada y separada totalmente de bienes, cédula de identidad número 6.026.116-4; 2) Karem Schalscha Berrios, chilena, casada y separada totalmente de bienes, diseñadora gráfica, cédula de identidad número 13.232.404-2; 3) Janice Ingrid Schalscha Berrios, chilena, soltera, chef, cédula de identidad número 13.436.333-9, y 4) Albert Johan Schalscha Berrios, chileno, casado y separado de bienes, empresario, cédula de identidad número 15.637.355-9, todos domiciliados para estos efectos en calle Cruchaga Montt número ochocientos ochenta y ocho, comuna de Quinta Normal, Región Metropolitana, quienes acordaron por unanimidad lo siguiente: 1) Transformar “FIMAX S.A.” en una sociedad por acciones, la unanimidad de los accionistas hace especialmente presente que esta entidad se genera a partir de la transformación de “FIMAX S.A.” en una Sociedad por Acciones, y sus Estatutos son los siguientes: ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD: FIMAX SpA: Comparecen, ORIETTA ISABEL BERRIOS COVA, chilena, empresaria, casada y separada totalmente de bienes, cédula de identidad número seis millones veintiséis mil ciento dieciséis guion cuatro; KAREM SCHALSCHA BERRIOS, chilena, casada y separada totalmente de bienes, diseñadora gráfica, cédula de identidad número trece millones doscientos treinta y dos mil cuatrocientos cuatro guion dos; JANICE INGRID SCHALSCHA BERRIOS, chilena, soltera, chef, cédula de identidad número trece millones cuatrocientos treinta y seis mil trescientos treinta y tres guion nueve, y ALBERT JOHAN SCHALSCHA BERRIOS, chileno, casado y separado de bienes, empresario, cédula de identidad número quince millones seiscientos treinta y siete mil trescientos cincuenta y cinco guion nueve, todos domiciliados para estos efectos en calle Cruchaga Montt número ochocientos ochenta y ocho, comuna de Quinta Normal, Región Metropolitana, exponen lo siguiente: PRIMERO. Por el presente acto e instrumento, vienen en constituir una Sociedad por Acciones que se regirá por los Estatutos que a continuación se estipulan, por lo dispuesto en la Ley número veinte mil ciento noventa, las normas establecidas en el párrafo octavo, Libro Segundo, Título Séptimo del Código de Comercio y, sólo en aquello que no se contraponga a su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. SEGUNDO. Nombre o Razón Social. Se constituye una sociedad por acciones bajo el nombre o razón social de “FIMAX SpA”. Domicilio. El domicilio de la sociedad será en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de establecer agencias, oficinas o sucursales en otros lugares de Chile o en el extranjero. Duración. La duración de la sociedad será indefinida. La sociedad no se disolverá en caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente de uno o alguno de sus accionistas y continuará con los sucesores del accionista fallecido. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) Compra, venta, comercialización, distribución, consignación, importación, exportación, transporte, administración, explotación y representación de todo tipo de tubos, cañerías, perfiles metálicos, válvulas, acero en todas sus formas, sus accesorios y fittings, como asimismo de excedentes industriales y de materiales, máquinas y maquinarias para la construcción de todo tipo de obras, como también la representación de estos o de cualquiera de sus partes o componentes, y b) En general, toda otra actividad o negocio que los accionistas acuerden sea que se relacione directa o indirectamente con los objetos antes señalados. Para el cumplimiento de los objetos señalados la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros, y tanto en Chile como en el extranjero. Capital. El capital social es la suma de treinta millones de pesos, dividido en tres mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado en la forma señalada en los artículos transitorios del presente instrumento. Administración y Representación. La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad corresponderá ALBERT JOHAN SCHALSCHA BERRIOS, quien representará a la sociedad con las más amplias facultades. El Administrador podrá actuar a través de uno o más Apoderados designados por este instrumento, por instrumento público o privado o por poder otorgado en el extranjero debidamente legalizado, quienes a su vez podrán ser o no accionistas de la Sociedad. El Administrador podrá designar y revocar Apoderados y, asimismo, ampliar y limitar sus facultades, cuando lo estime necesario. 2) Dividir la sociedad “FIMAX SpA” en dos sociedades, una de ellas será la continuadora legal de la dividida y mantendrá el nombre de la misma, y otra nueva sociedad que nace a partir de este acto, denominada “INVERSIONES FIMAX SpA”. 3) Modificar y sustituir, en virtud de la división anteriormente mencionada, los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social será de ocho millones novecientos setenta y cuatro mil ochocientos cincuenta y nueve pesos, dividido en tres mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Las acciones en las que se encuentra dividido el capital se han enterado y pagado con anterioridad a la presente escritura por los accionistas de la siguiente manera: a) Orietta Berrios Cova aporta cuatro millones novecientos treinta y seis mil ciento setenta y dos pesos, equivalentes a mil seiscientos cincuenta acciones; b) Karem Schalscha Berrios aporta un millón trescientos cuarenta y seis mil doscientos veintiocho pesos, equivalentes a cuatrocientos cincuenta acciones; c) Janice Schalscha Berrios aporta un millón trescientos cuarenta y seis mil doscientos veintiocho pesos, equivalentes a cuatrocientos cincuenta acciones y d) Albert Schalscha Berrios aporta un millón trescientos cuarenta y seis mil doscientos veintiocho esos, equivalentes a cuatrocientos cincuenta acciones.”. 4) Producto de la división realizada, se constituye una Sociedad por Acciones cuya Razón Social es “INVERSIONES FIMAX SPA” y sus estatutos son los siguientes: ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD: INVERSIONES FIMAX SpA. Comparecen, ORIETTA ISABEL BERRIOS COVA, chilena, empresaria, casada y separada totalmente de bienes, cédula de identidad número seis millones veintiséis mil ciento dieciséis guion cuatro; KAREM SCHALSCHA BERRIOS, chilena, casada y separada totalmente de bienes, diseñadora gráfica, cédula de identidad número trece millones doscientos treinta y dos mil cuatrocientos cuatro guion dos; JANICE INGRID SCHALSCHA BERRIOS, chilena, soltera, chef, cédula de identidad número trece millones cuatrocientos treinta y seis mil trescientos treinta y tres guion nueve y ALBERT JOHAN SCHALSCHA BERRIOS, chileno, casado y separado de bienes, empresario, cédula de identidad número quince millones seiscientos treinta y siete mil trescientos cincuenta y cinco guion nueve, exponen lo siguiente: PRIMERO. Por el presente acto e instrumento, vienen en constituir una Sociedad por Acciones que se regirá por los Estatutos que a continuación se estipulan, por lo dispuesto en la Ley número veinte mil ciento noventa, las normas establecidas en el párrafo octavo, Libro Segundo, Título Séptimo del Código de Comercio y, sólo en aquello que no se contraponga a su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. SEGUNDO. Nombre o Razón Social: Inversiones Fimax SpA. Domicilio: El domicilio de la sociedad será en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de establecer agencias, oficinas o sucursales en otros lugares de Chile o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. La sociedad no se disolverá en caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente de uno o alguno de sus accionistas y continuará con los sucesores del accionista fallecido. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La inversión en todo tipo de bienes corporales e incorporales, sean estos muebles o inmuebles, incluyendo, aunque no limitadamente, depósitos a plazo; derechos sociales y acciones de sociedades de cualquier tipo, tanto nacionales como extranjeras, incluyendo las sociedades anónimas abiertas y cerradas; cualquier tipo de moneda, nacional o extranjera, como Euros, dólares de los Estados Unidos de América y de cualquier otro tipo; criptomonedas; ETFs (Exchange Traded Fund); instrumentos de deuda; créditos hipotecarios; créditos automotriz; contratos de leasing; títulos de crédito; facturas; derechos personales o créditos de cualquier naturaleza; tarjetas de crédito; todo tipo de cuentas; bonos de cualquier tipo, tales como, bonos corporativos, bonos securitizados; cuotas de fondos mutuos, derechos reales de cualquier tipo; efectos de comercio, y cualquier otro instrumento de inversión, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título los señalados bienes y/o valores, administrarlos y percibir sus frutos y b) En general, toda otra actividad o negocio que los accionistas acuerden sea que se relacione directa o indirectamente con los objetos antes señalados. Para el cumplimiento de los objetos señalados la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros, y tanto en Chile como en el extranjero. Capital: El capital social es la suma de veintiún millones veinticinco mil ciento cuarenta y un pesos, dividido en tres mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente manera: 1) Orietta Isabel Berrios Cova suscribe mil seiscientos cincuenta acciones, por un total de once millones quinientos sesenta y tres mil ochocientos veintiocho pesos, suma que se encuentra enterada y pagada a la fecha de esta escritura. 2) Karem Schalscha Berrios suscribe cuatrocientos cincuenta acciones, por un total de tres millones ciento cincuenta y tres mil setecientos setenta y un pesos, suma que se encuentra enterada y pagada a la fecha de esta escritura. 3) Janice Ingrid Schalscha Berrios suscribe cuatrocientos cincuenta acciones por un total de tres millones ciento cincuenta y tres mil setecientos setenta y un pesos, suma que se encuentra enterado y pagado a la fecha de esta escritura, y 4) Albert Johan Schalscha Berrios suscribe cuatrocientos cincuenta acciones por un total de tres millones ciento cincuenta y tres mil setecientos setenta y un pesos, suma que se encuentra enterada y pagada a la fecha de esta escritura. Administración: La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad será realizada por uno o más Administradores elegidos por la Junta de Accionistas, pudiendo el Administrador o los Administradores ser o no accionistas, quien representará a la sociedad con las más amplias facultades. El Administrador o los administradores podrá actuar a través de uno o más Apoderados designados por este instrumento, por instrumento público o privado o por poder otorgado en el extranjero debidamente legalizado, quienes a su vez podrán ser o no accionistas de la Sociedad. El Administrador podrá designar y revocar Apoderados y, asimismo, ampliar y limitar sus facultades, cuando lo estime necesario. Los administradores obligarán a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario con las más amplias facultades que señala la respectiva escritura, las cuales se entienden totalmente reproducidas. Inicialmente, y hasta que la Junta de Accionistas revoque su nombramiento, las Administradoras de la sociedad serán: a) doña Orietta Isabel Berrios Cova, b) doña Karem Schalscha Berrios y, c) doña Janice Ingrid Schalscha Berrios, ya individualizadas, quienes representarán a la Sociedad, debiendo actuar con al menos dos administradoras de manera conjunta, y gozarán de todas las facultades señaladas en los presentes estatutos, especialmente aquellas señaladas en el Artículo Décimo. En caso de fallecimiento, ausencia o incapacidad sobreviniente, de alguna de las administradoras, las demás administradoras podrán actuar conjuntamente y podrán reemplazar a una o a ambas para administrar y representar a la sociedad con las más amplias facultades, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 2 de febrero de 2026.