Batwise SpA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N°1.201, local 101, Lo Barnechea, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2025, otorgada ante mí, bajo repertorio número 9.068/2025, Quantum SpA e Inversiones Lalor Irarrazaval Limitada, ambas debidamente representadas, constituyeron una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta: Nombre: Batwise SpA (en adelante la “Sociedad”). Objeto: El objeto de la Sociedad es, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros: a) El desarrollo, comercialización, licenciamiento e implementación de software, plataformas tecnológicas, aplicaciones web y móviles, y soluciones basadas en inteligencia artificial; b) La prestación de servicios de Software-as-a-Service (SaaS) y Software-with-a-Service (SwaS), que combinan tecnología con servicios profesionales especializados; c) La prestación de servicios de asesoría, consultoría e implementación en estrategias de inteligencia artificial aplicada a negocios, incluyendo el desarrollo y creación de agentes de inteligencia artificial, adopción de modelos de lenguaje, automatización inteligente y transformación digital; d) La prestación de servicios de análisis de datos, Brand Intelligence, inteligencia de negocios, consultoría en marketing digital, optimización de visibilidad en motores de búsqueda impulsados por inteligencia artificial (AI-powered search engines, AEO/GEO) y motores de búsqueda tradicionales (SEO), gestión de presencia digital, y servicios profesionales de implementación y optimización; e) El comercio electrónico, la importación y exportación de servicios tecnológicos, soluciones digitales y servicios profesionales relacionados; f) La investigación, desarrollo e innovación en tecnologías de inteligencia artificial, procesamiento de lenguaje natural, análisis predictivo, y automatización de procesos de marketing y branding; g) El procesamiento, almacenamiento y análisis de datos, con pleno cumplimiento de la normativa vigente sobre protección de datos personales; h) El licenciamiento de propiedad intelectual, incluyendo metodologías, algoritmos, modelos y conocimientos técnicos desarrollados por la Sociedad; i) La inversión en startups tecnológicas y empresas de base tecnológica relacionadas con su giro; j) En general, la realización de todos los actos y celebración de todos los contratos que digan relación directa o indirecta con los fines antes indicados, en el desarrollo de ellos o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.000.000, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, de las cuales, 900.000 acciones se encuentran suscritas y pagadas con la cantidad de $900.000 y la cantidad de 100.000 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 11 de noviembre de 2030. Dichas acciones serán destinadas a la implementación de un plan de opción a favor de ejecutivos de la Sociedad, en las condiciones, términos y precio que finalmente se fije. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. Santiago, 23 de diciembre de 2025.