HEXA SUR SpA

MARIA PAZ MARDONES VILLARROEL, Abogada, Notario Público de Puerto Montt, Suplente del Titular don Felipe San Martín Schroder, Urmeneta N°478, certifica: Por escritura pública de fecha 04 de Diciembre de 2025, celebrada ante el Notario Titular de este Oficio; don JORGE NICOLAS ROSAS GARRIDO, chileno, casado y separado de bienes, médico cirujano, cédula nacional de identidad número diez millones setenta y siete mil sesenta y uno raya K, domiciliado en calle Benavente cuatrocientos cinco oficina quinientos tres de la ciudad de Puerto Montt; don HUGO ALEXIS MENARES RODRÍGUEZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, médico cirujano, cédula nacional de identidad número nueve millones seiscientos cuarenta y nueve mil novecientos veintiocho raya cero domiciliado en calle Benavente número ochocientos cuarenta oficina cuatrocientos nueve de la ciudad de Puerto Montt; don MAURICIO ANDRÉS PARÍS GONZÁLEZ, chileno, soltero, médico cirujano, cédula nacional de identidad número nueve millones seiscientos cuarenta y tres mil seiscientos treinta y ocho raya seis, domiciliado en calle Benavente número ochocientos cuarenta oficina ochocientos cuatro de la ciudad de Puerto Montt; don LEONARDO EUGENIO FERNÁNDEZ HINRICHS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, médico cirujano, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y nueve mil ciento setenta y nueve raya K, domiciliado en Avenida Bellavista número ciento veintitrés oficina quinientos uno de la ciudad de Puerto Montt; PEDRO JOSÉ BÓRQUEZ VERA, chileno, soltero, médico cirujano, cédula nacional de identidad número cinco millones seiscientos dieciocho mil ochocientos once raya ocho, domiciliado en pasaje séptimo de línea ciento setenta y cinco, Población Manuel Rodríguez Puerto Montt; MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ, chileno, casado, médico cirujano, Cédula de Identidad número doce millones setecientos cincuenta y dos mil doscientos treinta y cuatro guión cero, domiciliado calle Almería número mil setecientos cincuenta y uno, Mirador de la Bahía, Puerto Montt, todos los comparecientes mayores de edad hay quienes conozco por haber acreditado sus identidades con sus respectivas cédulas y exponen que vienen en modificar la sociedad constituida por escritura pública de fecha diez de septiembre de dos mil veinticinco, otorgada en la Segunda Notaría de Puerto Montt de don Felipe San Martín Schröder, por los comparecientes JORGE NICOLAS ROSAS GARRIDO, HUGO ALEXIS MENARES RODRÍGUEZ, MAURICIO ANDRÉS PARÍS GONZÁLEZ, LEONARDO EUGENIO FERNÁNDEZ HINRICHS, PEDRO JOSÉ BÓRQUEZ VERA, denominada HEXA SUR SpA, Rut 78.200.866-8, con un capital de $264.973.875, dividido en 2180 acciones. El extracto de la referida sociedad se publicó en el Diario Oficial del diecisiete de agosto del año dos mil siete, y se inscribió a fojas mil veinticuatro vuelta número cuatrocientos ochenta y cinco del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, correspondiente al año dos veinticinco. Reforma de estatutos, incorporación de nuevo accionista, aporte de capital y aumento de capital. Los accionistas de HEXA SUR SpA acuerdan lo siguiente: A.- Que habiendo comparecido a la suscripción de la presente escritura la totalidad de los accionistas de HEXA SUR SpA, en este acto los comparecientes vienen en acordar expresamente la reforma de los estatutos sociales de HEXA SUR SpA aceptando la incorporación de un nuevo accionista, don MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ. Para estos efectos la totalidad de los accionistas de HEXA SUR SpA renuncian al ejercicio de cualquier derecho de opción preferente en lo que respecta a la composición y participación social, respecto al número de acciones existentes a la fecha, de tal manera que la incorporación del nuevo accionista, MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ, es oponible a la Sociedad. En consecuencia, estando de común acuerdo, la totalidad de los accionistas de HEXA SUR SpA acuerdan la modificación del artículo primero transitorio de los estatutos sociales, en los términos que se expondrán más adelante. B.- Incorporación de nuevo accionista, emisión de acciones y aporte de capital. Que, conforme se ha expuesto en el párrafo A) precedente, la totalidad de los accionistas comparecientes de HEXA SUR SpA acordaron expresamente la incorporación del nuevo accionista MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ, de lo cual se dejará la debida constancia en el Registro de Accionistas. Que, en este acto, MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ se obliga a efectuar un aporte de capital social por la suma de $37.146.790. Esta suma se entera con el aporte en dominio, a valor tributario conforme del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, de 220 acciones de la sociedad Clínica de Especialidades Médicas Oftalmontt SpA, Rut 78.200.866-8 y de 220 acciones de la sociedad Inmobiliaria Seminario SpA, Rut 78.192.027-4, nacida de la división de la referida sociedad médica por un valor total de $37.146.790 que representará 220 acciones de HEXA SUR SpA. En consecuencia, en virtud del aporte de capital, los accionistas de HEXA SUR SpA vienen en aceptar expresamente y en todas sus partes la emisión de 220 acciones, el aporte referido precedentemente, la forma por medio del cual se avalúa y monto de acciones de Hexa Sur SpA que representa dicho aporte, declarando que no tienen ningún reclamo que formular al respecto, de tal manera que la totalidad de los accionistas de HEXA SUR SpA acuerdan la modificación del artículo quinto de los estatutos sociales, referente al capital de la sociedad, en los términos que se expondrán más adelante. C.- Composición social posterior a la incorporación del nuevo accionista y actuales socios. Como consecuencia de la emisión de acciones y el aporte de capital expuesto en el párrafo B) precedente por parte del nuevo accionista MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ la participación de cada uno de los actuales accionistas de HEXA SUR SpA quedan de la siguiente manera: Uno) JORGE NICOLÁS ROSAS GARRIDO, la cantidad de 436 acciones. Dos) HUGO ALEXIS MENARES RODRÍGUEZ, la cantidad de 436 acciones. Tres) MAURICIO ANDRÉS PARIS GONZÁLEZ, la cantidad de 436 acciones. Cuatro) LEONARDO EUGENIO FERNÁNDEZ HINRICHS, la cantidad de 436 acciones. Cinco) PEDRO JOSÉ BÓRQUEZ VERA, la cantidad de 436 acciones. Seis) MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ, la cantidad de 220 acciones. D.- Aumento de capital. Por medio del presente instrumento y en este acto, en su calidad de únicos y actuales accionistas de HEXA SUR SpA, y de común acuerdo, vienen en reformar los estatutos y, consiguientemente, modificar la sociedad, aumentando el capital social de la misma en la suma de $37.146.790. De esta forma, se aumenta el capital social de la Sociedad, que actualmente asciende a la suma de $264.973.875, dividido en 2.180 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie, a la suma total de $302.120.665, dividido en 2.400 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. El aumento de capital acordado en esta cláusula será suscrito y pagado de la siguiente forma: Uno) Por MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ mediante la emisión y suscripción de 220 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie, las que serán pagadas a razón de $168.849,05 por acción, en moneda corriente nacional, suma que se entera con el aporte en dominio, a valor tributario conforme del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, de 220 acciones de la sociedad Clínica de Especialidades Médicas Oftalmontt SpA y de 220 acciones de la sociedad Inmobiliaria Seminario SpA, nacida de la división de la referida sociedad médica por un valor total de $37.146.790 que representará 220 acciones de HEXA SUR SpA. E.- Modificación del artículo quinto de los estatutos sociales. Por medio del presente instrumento y en este acto, JORGE NICOLAS ROSAS GARRIDO, don HUGO ALEXIS MENARES RODRÍGUEZ, don MAURICIO ANDRÉS PARÍS GONZÁLEZ, don LEONARDO EUGENIO FERNÁNDEZ HINRICHS, don PEDRO JOSÉ BÓRQUEZ VERA, MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ, de común acuerdo, vienen en reformar los estatutos y, consiguientemente, modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, relativo al capital de la sociedad, quedando, en consecuencia, en el siguiente tenor: “QUINTO: El capital de la sociedad es de $302.120.665, dividido en 2.400 acciones, sin valor nominal, de una sola serie. El capital de la sociedad se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Conforme lo permite el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, se acuerda no imprimir láminas físicas de las acciones. F.- Modificación del artículo primero transitorio de los estatutos sociales. Por medio del presente instrumento y en este acto, JORGE NICOLAS ROSAS GARRIDO, don HUGO ALEXIS MENARES RODRÍGUEZ, don MAURICIO ANDRÉS PARÍS GONZÁLEZ, don LEONARDO EUGENIO FERNÁNDEZ HINRICHS, don PEDRO JOSÉ BÓRQUEZ VERA, MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ y de común acuerdo, vienen en reformar los estatutos y, consiguientemente, modificar el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, relativo a la suscripción y pago del capital de la sociedad, quedando, en consecuencia, en el siguiente tenor: PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $302.120.665 dividido en 2.400 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan según las reglas siguientes: Uno) JORGE NICOLÁS ROSAS GARRIDO, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $52.994.775, a razón de $121.547,65 cada acción. Esta suma se entera con el aporte en dominio a valor tributario, conforme del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, de 436 acciones de la sociedad Clínica de Especialidades Médicas Oftalmontt SpA y de 436 acciones de la sociedad Inmobiliaria Seminario SpA, nacida de la división de la referida sociedad médica por un valor total de $52.994.775. Dos) HUGO ALEXIS MENARES RODRÍGUEZ, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $52.994.775, a razón de $121.547,65 cada acción. Esta suma se entera con el aporte en dominio a valor tributario, conforme del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, de 436 acciones de la sociedad Clínica de Especialidades Médicas Oftalmontt SpA y de 436 acciones de la sociedad Inmobiliaria Seminario SpA, nacida de la división de la referida sociedad médica por un valor total de $52.994.775. Tres) MAURICIO ANDRÉS PARIS GONZÁLEZ, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $52.994.775, a razón de $121.547,65 cada acción. Esta suma se entera con el aporte en dominio, a valor tributario conforme del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, de 436 acciones de la sociedad Clínica de Especialidades Médicas Oftalmontt SpA y de 436 acciones de la sociedad Inmobiliaria Seminario SpA, nacida de la división de la referida sociedad médica por un valor total de $52.994.775. Cuatro) LEONARDO EUGENIO FERNÁNDEZ HINRICHS, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $52.994.775, a razón de $121.547,65 cada acción. Esta suma se entera con el aporte en dominio, a valor tributario conforme del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, de 436 acciones de la sociedad Clínica de Especialidades Médicas Oftalmontt SpA y de 436 acciones de la sociedad Inmobiliaria Seminario SpA, nacida de la división de la referida sociedad médica por un valor total de $52.994.775. Cinco) PEDRO JOSÉ BÓRQUEZ VERA, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $52.994.775, a razón de $121.547,65 cada acción. Esta suma se entera con el aporte en dominio, a valor tributario conforme del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, de 436 acciones de la sociedad Clínica de Especialidades Médicas Oftalmontt SpA y de 436 acciones de la sociedad Inmobiliaria Seminario SpA, nacida de la división de la referida sociedad médica por un valor total de $52.994.775. Seis) MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ, toma la cantidad de 220 acciones, por un valor total de $37.146.790, a razón de $168.849,05 cada acción. Esta suma se entera con el aporte en dominio, a valor tributario conforme del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, de 220 acciones de la sociedad Clínica de Especialidades Médicas Oftalmontt SpA y de 220 acciones de la sociedad Inmobiliaria Seminario SpA, nacida de la división de la referida sociedad médica por un valor total de $37.146.790. Demás estipulaciones en escritura extractada. Puerto Montt, 19 de Diciembre de 2025.-