WOM Mobile SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2025, otorgada en esta Notaría, ante mí, anotada bajo el repertorio N° 110.914-2025, comparecieron: i) WOM Chile Holdco SpA, Rol único Tributario N° 78.021.795-2; y ii/ NC Telecom II AS, Rol Único Tributario N°59.208.720-0, ambos domiciliados para estos efectos en General Mackenna N°1369, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad por acciones WOM Mobile SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°99.517.000-0, inscrita a fojas 8.044, número 6.345 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2003, quienes acordaron: /Uno/ Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad anónima Kenbourne Invest S.A., en la Sociedad (la “Fusión”). Kenbourne Invest S.A. (“Kenbourne”), Rol Único Tributario N°59.286.310- 3, es una sociedad anónima regida por la legislación del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio legal en el N°28, boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411, Gran Ducado de Luxemburgo, y registrada en el Registro de Comercio y Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) bajo el número B 227157. Como consecuencia de la Fusión, Kenbourne se disuelve y la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquiere todos los activos y pasivos de Kenbourne, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a la Sociedad la totalidad de los accionistas y patrimonio de aquella. Asimismo, con motivo de la Fusión, Kenbourne se disolverá confirme a la legislación del Gran Ducado de Luxemburgo. En escritura extractada, se dejó constancia que la Fusión constituye una operación transfronteriza ya que involucra sociedades domiciliadas en dos jurisdicciones diferentes, por lo que necesariamente aquélla deberá regirse por las leyes aplicables a cada una de las dos sociedades que participan en la Fusión. La efectividad de la Fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas copulativas estipuladas en la escritura extractada. La Fusión surtirá sus efectos el día en que los mandatarios designados por los administradores de la Sociedad y de Kenbourne otorguen una misma y única escritura pública declarativa, dando cuenta del cumplimiento de las condiciones y plazo para la efectividad de la Fusión, de la cual deberá dejarse constancia al margen de la inscripción social de la Sociedad en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. /Dos/ Para efectos de materializar la Fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de CLP18.182.606.597 mediante la emisión de 1 nueva acción de pago de iguales características a las existentes, que se dará por enterada y pagada mediante el aporte a la Sociedad de los activos y pasivos de Kenbourne, que se producirá en la fecha de efectividad de la Fusión acordada en la escritura extractada. En virtud de lo anterior, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $1.214.725.685.451 de pesos dividido en 816.903.055 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, el cual se ha suscrito y suscribirá y se ha pagado y pagará en la forma establecida en el nuevo Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, modificado en la escritura extractada. En razón de lo anterior, se reemplazaron íntegramente los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL. El capital de la Sociedad es la cantidad de un billón doscientos catorce mil setecientos veinticinco millones seiscientos ochenta y cinco mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, dividido en ochocientas dieciséis millones novecientas tres mil cincuenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio.”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE CAPITAL. El capital de la Sociedad es la cantidad de un billón doscientos catorce mil setecientos veinticinco millones seiscientos ochenta y cinco mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, dividido en ochocientas dieciséis millones novecientas tres mil cincuenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, el cual se ha suscrito y suscribirá y se ha pagado y pagará de la siguiente manera: (a) con la suma de un billón ciento noventa y seis mil quinientos cuarenta y tres millones setenta y ocho mil ochocientos cincuenta y cuatro pesos, dividido en ochocientas dieciséis millones novecientas tres mil cincuenta y cuatro, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (b) con la suma de dieciocho mil ciento ochenta y dos millones seiscientos seis mil quinientos noventa y siete pesos, correspondientes a una acción ordinaria, nominativa, de una misma y única serie, sin valor nominal que corresponde al aumento de capital acordado por los accionistas de la Sociedad, mediante escritura pública de fecha quince de diciembre de dos mil veinticinco, otorgada en la Notaría de Santiago de Francisco Javier Leiva Carvajal, en la que se aprobó la fusión por incorporación de Kenbourne Invest S.A., sociedad anónima de Luxemburgo, en la Sociedad. La fusión surtirá sus efectos en la fecha y sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas estipuladas en dicha escritura pública. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad, como entidad absorbente, incorporará a Kenbourne Invest S.A., absorbiéndola y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La acción del aumento de capital de la fusión quedará suscrita y pagada con cargo a la incorporación del patrimonio que corresponda a la sociedad absorbida.”. Se aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2025. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago.