Faind SpA

MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interno de la 5ª Notaría de Santiago, El Golf 99, oficina 101B, Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 24 de octubre de 2025, Repertorio Nº 9.418-2025, ante mí, don José Tomás Labbé Figueroa, cédula de identidad Nº 16.365.908-5, debidamente facultado redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Faind SpA, sociedad inscrita a fojas 4.378, número 1.823 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2025, celebrada con fecha 23 de octubre de 2025. En dicha junta compareció la totalidad de los accionistas de la sociedad, según se certifica en el acta, y se acordó lo siguiente: I. Disminuir el capital social mediante la cancelación de las Acciones Serie A pendientes de suscripción y pago y reserva de acciones ordinarias para un plan de incentivos: La unanimidad de los accionistas acordó una disminución de capital por la suma $50.000.000, mediante la cancelación y eliminación total de 40.000 Acciones Serie A, de esta forma, el capital de la Sociedad será la suma de $4.800.000 dividido en 960.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Además, la unanimidad de los accionistas acordó reservar las 57.008 acciones ordinarias de la Sociedad que actualmente se encuentran pendientes de suscripción y pago, para que estas sean ofrecidas a trabajadores o colaboradores de la Sociedad, en un valor de colocación de $5 por acción, dentro de un plan de incentivos que deberá definir al efecto el Directorio, las que deberán suscribirse y pagarse dentro de un plazo máximo de 10 años a contar de esta fecha.; II. Aumento del capital, mediante la emisión de acciones, con la creación de una nueva serie: Los accionistas, en forma unánime, acordaron aumentar el capital en la cantidad de $270.034.357 mediante la emisión de 180.143 Acciones Preferentes Serie A, esto es, desde la cantidad $4.800.000 dividido en 960.000 acciones ordinarias a la nueva cantidad total final de $274.834.357 dividido en 1.140.143 acciones, de las cuales 960.000 acciones son Acciones Ordinarias todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 180.143 acciones son Acciones Preferentes Serie A, todas éstas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Las Acciones Preferentes Serie A serán colocadas en un valor mínimo de $702 por acción y deberán ser suscritas dentro del plazo de 2 años contados desde la fecha de esta Junta de Accionistas; eliminar la antigua Serie A y reemplazarla por las nuevas Acciones Preferentes Serie A e incorporar sus derechos y preferencias en los estatutos sociales y facultar al Directorio para proceder a la suscripción de las acciones sin suscribir de la Sociedad, contando con total libertad respecto de la fijación de precios de colocación, pudiendo ser incluso inferior, y pactar los plazos y condiciones que sean pertinente. De conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 26 de la Ley de Sociedades Anónimas, los mayores o menores valores en las colocaciones de acciones que se produzcan, aumentarán o disminuirán el capital de la Sociedad, según corresponda. III. Modificación de los estatutos sociales. En razón de lo anterior, se modificaron los estatutos sociales según se indica continuación: a) “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de doscientos setenta y cuatro millones ochocientos treinta y cuatro mil trescientos cincuenta y siete pesos, dividido en un millón ciento cuarenta mil ciento cuarenta y tres acciones, de las cuales novecientos sesenta mil acciones son Acciones Ordinarias todas de una misma serie, de igual valor cada una, nominativas y sin valor nominal, y ciento ochenta mil ciento cuarenta y tres acciones son Acciones Preferentes Serie A, todas éstas de una misma serie, de igual valor cada una, nominativas y sin valor nominal. Las acciones de la sociedad se suscriben y pagan en la forma prevista en los artículos transitorios de estos estatutos”.; b) “Artículo Quinto Bis: Los Acciones Preferentes Serie A gozarán de los siguientes derechos: a) Preferencia de liquidación: En caso de una venta, fusión, cambio de control, liquidación, disolución de la Sociedad o sus filiales relevantes, o cualquier otro evento de enajenación de la Sociedad o de activos relevantes, las Acciones Serie Preferente A tendrán derecho a ser pagados con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la venta, disolución o evento de liquidación, con preferencia a los otros accionistas, y con el monto que sea mayor entre: a) el precio de suscripción, debidamente reajustado (“1x liquidation preference”); o b) el valor que les correspondería recibir conforme a la pro-rata que representen las acciones de su propiedad dentro del capital accionario de la Sociedad. b) Medidas de protección: La Sociedad no podrá, sin consentimiento expreso de la mayoría de las Acciones Preferentes Serie A con derecho a voto, modificar las preferencias de las Acciones Preferentes Serie A. c) Derechos de Conversión: Las Acciones Preferentes Serie A contarán con la facultad ser convertidas en Acciones Ordinarias de la Sociedad en un ratio de 1:1 en cualquier momento, y a ser convertidas de forma automática en casos de que la Sociedad efectúe oferta pública de sus acciones a un valor de colocación que signifique que la Sociedad reciba más de USD$5.000.000.- con una valoración pre money igual o superior a USD$10.000.000. d) Duración de la preferencia: Las Acciones Preferentes Serie A se mantendrán como acciones preferentes por un período total de 4 años a contar de la fecha de la modificación de los estatutos. Luego de ello, las Acciones Preferentes Serie A se convertirán de pleno derecho en Acciones Ordinarias, sin necesidad de declaración alguna, quedando facultada la administración de la Sociedad para tomar las medidas pertinentes”. c) “Artículo Noveno: Para la suscripción del capital social y sus posteriores aumentos, deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo que al efecto de-termine la Junta de Accionistas. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedara reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capi-tal, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. La sociedad podrá adquirir acciones de su propia emisión Las acciones adquiridas por la sociedad deberán enajenarse en el plazo de 4 años contados desde la fecha de adquisición. Si dentro del plazo señalado, las acciones no se enajenan, el capital quedara reducido de pleno derecho y las acciones se eliminarán del registro de accionistas”.- Demás estipulaciones no son materia de extracto, constan en la escritura extractada. Santiago, 09 de diciembre de 2025. Magdalena Latorre Larrain. Notario Público Interino.