INVERSIONES MIRASOL SpA

CLAUDIO ANDRÉS SALVADOR CABEZAS, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con oficio en calle Avenida La Dehesa 1450, local 1, comuna de Lo Barnechea, certifica: Que por escritura repertorio 6559-2025, de fecha 29 de octubre de 2025, ante el Notario Público Reemplazante doña CATALINA DEL PINO CONSTANZO, se redujo a escritura pública acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad INVERSIONES MIRASOL SpA, RUT 77.490.382-8, la que se celebró el 26 de agosto de 2025, inscrita a fojas 91.234 número 41.911 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021. El objeto de la junta fue la decisión de la fusión por incorporación de la Sociedad Inversiones Mirasol SpA, Rol Único Tributario número 77.490.382-8 (en adelante denominada la “Absorbente”), sociedad por acciones constituida por escritura pública de fecha 11 de noviembre de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don ABNER BERNABE POZA MATUS cuyo extracto se inscribió a fojas 91234 número 41911 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 y Sociedad de Inversiones AVE SpA, Rol Único Tributario número 76.635.029-1 (en adelante denominada la “Absorbida”), sociedad constituida por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2025, otorgada en la Notaría de Santiago de don Claudio Salvador Cabezas cuyo extracto se inscribió a 107143 número 43165 del Registro de Comercio de Santiago del año 2024. En virtud de la fusión, Sociedad de Inversiones AVE SpA será absorbida por la Absorbente y se disolverá, pasando la totalidad de sus activos y pasivos a la Absorbente, quien la sucederá jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones. Se sometieron las siguientes proposiciones: a) Acordar y aprobar, en conformidad con el artículo 99 de la ley de Sociedades Anónimas, la fusión por incorporación de la Absorbida en la Absorbente, esta última sociedad absorbería a la primera adquiriendo todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. b) Acordar que como consecuencia de la fusión la Absorbida se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y se incorporarán a la Absorbente la totalidad de los accionistas de la Absorbida que no ejerzan el derecho a retiro que les confiere la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, en la proporción determinada por la relación de canje que más adelante se expondrá. C) Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión propuesta: A.1)Estados financieros y balance general al 30 de junio de 2025 de la Absorbida, según el cual su patrimonio a esa fecha es 79.687.565 pesos chilenos, el que se desglosa de la siguiente forma: Total Activos: 856.097.663. Total Pasivos: 776.410.098. El patrimonio de la Absorbida que se incorporará al patrimonio de la Absorbente considera los valores financieros al 30 de junio de 2025, sin perjuicio de que ellos también se registrarán por sus valores tributarios con el objeto de mantener un adecuado control del mismo para futuras enajenaciones o disposiciones, todo ello en cumplimiento de lo establecido en el artículo sesenta y cuatro del Código Tributario y las instrucciones emitidas a este respecto en la Circular número cuarenta y cinco de julio de dos mil uno del Servicio de Impuestos Internos. Estados Financieros y Balance General al 30 de junio de 2025 de la Absorbente, según el cual su patrimonio a esa fecha es de 1.838.968.755 pesos chilenos, el que se desglosa de la siguiente forma: Total Activos: 2.090.388.739. Total Pasivos: 251.419.984. B) Como consecuencia de la fusión, corresponde modificar los estatutos sociales de la Absorbente, con el objeto de aumentar su capital social en la cantidad de $1.690.045.000 , correspondiente al capital de la Absorbida, dividido en 15.505 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $1.769.732.565, dividido en 104.102 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, enterándose dicho aumento con cargo a la incorporación del patrimonio de la Absorbida. En vista de lo anterior, aprobar que se sustituyan los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos de la Absorbente, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 1.769.732.565 dividido en 104.102 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio. Se modifica el ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO de la escritura social en el siguiente sentido: “El capital de la sociedad es la suma de mil setecientos sesenta y nueve mil millones setecientos treinta y dos mil quinientos sesenta y cinco pesos, que se divide en ciento cuatro mil ciento dos acciones nominativas, de una misma seria y sin valor nominal, el cual se suscribe de la siguiente forma: Sesenta y cuatro mil ciento dieciocho acciones, equivalentes a mil noventa millones de pesos que don ÁLVARO ANDRÉS VIERA ESPINOZA, en su calidad de empresario individual, pagó mediante el aporte en dominio de cuarenta y nueve mil ciento cinco acciones de la sociedad GrandVision NV, número de identificación fiscal NL 8511.74.462 B01 con domicilio tributario en Holanda (Países Bajos), aporte que se realizó con fecha 11 de noviembre de 2021. Treinta y cinco mil doscientos noventa y siente acciones, equivalentes a seiscientos millones cuarenta y cinco mil pesos, que don ÁLVARO ANDRÉS VIERA ESPINOZA, en su calidad de empresario individual, pagará y enterará en el plazo de 6 meses a contar de la fecha de la presente junta de accionistas. Cuatro mil seiscientos ochenta y siete acciones que se paga con el aporte de mil acciones de la sociedad de Inversiones AVE SpA, correspondiente al aporte de todo el que, de acuerdo con el balance al 30 de junio de 2025, corresponde al total de setenta y nueve millones seiscientos ochenta y siete mil quinientos sesenta y cinco pesos. Se acuerda por unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto que no se efectúe la capitalización de utilidades para la realización del aumento de capital acordado. Aprobar el texto único, reformado y refundido de los estatutos de la sociedad Absorbente, Inversiones Mirasol SpA, que incorpore todas y cada una de las modificaciones aprobadas en esta junta. Aprobar que para todos los efectos legales a que haya lugar, la fusión se materializará y tendrá vigencia a partir de que la presente acta sea reducida a escritura pública la, sujeto a la condición de que la junta de accionistas de la Absorbida acuerde con esta misma fecha llevar a cabo la fusión de ambas sociedades en los mismos términos antes señalados, que la presente acta y el acta en que conste el acuerdo de fusión adoptado por la junta de accionistas de la Absorbida sean reducidas a escritura pública, y que los extractos de las actas de ambas juntas de accionistas sean debida y oportunamente inscritos en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicados en el Diario Oficial. Aprobar que, en caso de ser necesario y conforme a lo dispuesto en el inciso final del artículo noventa y nueve de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el directorio de la Absorbente emita las acciones necesarias para materializar el aumento de capital señalado y las distribuya entre los accionistas de la Absorbida, y que adopte todos los acuerdos, medidas y actos necesarios para la debida y total materialización del aumento de capital acordado. Aprobar la declaración de la Absorbente para los efectos el artículo sesenta y nueve del Código Tributario de que se hace responsable de todos los impuestos y, en general, obligaciones tributarias de cualquier naturaleza que pudieren adeudarse por la Absorbida. Adoptar cualquier otro acuerdo que fuere procedente para llevar a cabo y materializar la fusión de ambas sociedades, y otorgar los poderes que se estimaren necesarios para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos que adopte la junta. Todos los acuerdos fueron aprobados por unanimidad de los asistentes por lo que se acuerda la fusión y la modificación de los estatutos a través de la presente reducción. Santiago, 4 de diciembre de 2025.