Asesorías e Inversiones Aspen SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular 36 Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 7 de noviembre de 2025, repertorio N° 12.723-2025, ante mí, ASESORIAS E INVERSIONES ASPEN SpA (inscrita a fojas nueve mil ochocientos catorce, número siete mil cuatrocientos cuarenta y tres del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil cuatro) cuyo único accionista es don Juan Pablo Costa Gálvez, ambos con domicilio en Agusto Leguía 100, oficina 205, Las Condes, Santiago y COLCAN CHILE LIMITADA (inscrita a fojas cuarenta y nueve mil doscientos tres, número treinta y cinco mil cientos veintiocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago del año dos mil seis), cuyos únicos socios son Asesorías e Inversiones Aspen SpA y don Juan Pablo Costa Gálvez, todos con domicilio en Agusto Leguía 100, oficina 205, Las Condes, Santiago, y todos los anteriores representados por don Juan Pablo Costa Gálvez, con domicilio en Agusto Leguía 100, oficina 205, Las Condes, Santiago, acordaron fusionarse por medio de la incorporación de Colcan Chile Limitada a Asesorías e Inversiones Aspen SpA, en los siguientes términos: a) en base al balance al Informe Pericial de Fusión de fecha treinta y uno de agosto de dos mil veinticinco emitido por Jullian Consultores Limitada, el que se da por aprobado; b) con efecto y vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada; c) absorbiendo Asesorías e Inversiones Aspen SpA a Colcan Chile Limitada, mediante el aporte en dominio de la totalidad de sus activos y pasivos, cuya valorización se señala en el Informe Pericial de Fusión antes indicado; d) sucediendo Asesorías e Inversiones Aspen SpA a Colcan Chile Limitada en todos sus derechos y obligaciones, quedando Colcan Chile Limitada., en consecuencia, disuelta al materializarse la fusión por incorporación de ambas sociedades: e) con un aumento de capital de Asesorías e Inversiones Aspen SpA de un millón de pesos, dividido en un millón de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado a ciento cuarenta y un millones de pesos, dividido en ciento cuarenta y un millones de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal mediante la emisión de ciento cuarenta millones nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todo ello con el objeto de materializar el aporte a Asesorías e Inversiones Aspen SpA de la totalidad del activo y pasivo de Colcan Chile Limitada; f) con un canje de acciones que hace que los accionistas de Colcan Chile Limitada reciban las ciento cuarenta millones acciones de la sociedad fusionada de acuerdo al siguiente detalle: Asesorías e Inversiones Aspen SpA ciento treinta y nueve millones novecientos noventa y ocho mil seiscientas acciones y don Juan Pablo Costa Gálvez mil cuatrocientos acciones; g) reformando los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de Asesorías e Inversiones Aspen SpA por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de ciento cuarenta y un millones de pesos, dividido en ciento cuarenta y un millones acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y se pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de ciento cuarenta y un millones de pesos, dividido en ciento cuarenta y un millones de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se ha sido totalmente suscrito y pagado de la siguiente forma: (a) con un millón de pesos dividido en un millón de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; y (b) con ciento cuarenta millones de pesos, dividido en ciento cuarenta millones acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, emitidas en conformidad a los acuerdos adoptados en el acuerdo de fusión de Asesorías e Inversiones Aspen SpA y Colcan Chile Limitada suscrito por escritura pública de fecha 7 de noviembre de 2025 otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado. Estas acciones han sido pagadas con el patrimonio de Colcan Chile Limitada, el que ha sido absorbido por Asesorías e Inversiones Aspen SpA en virtud de la fusión acordada, y han sido materialmente emitidas y entregadas a los accionistas de Colcan Chile Limitada, a prorrata de su participación en dicha sociedad, correspondiendo, en consecuencia, ciento treinta y nueve millones novecientos noventa y ocho mil seiscientas acciones a Asesorías e Inversiones Aspen SpA y mil cuatrocientas acciones a don Juan Pablo Costa Gálvez”; h) retrotrayendo los efectos de la fusión a la fecha de esta escritura, entendiéndose que desde esa fecha ha quedado radicado en Asesorías e Inversiones Aspen SpA el patrimonio de Colcan Chile Limitada. En consecuencia, se acordó que los resultados de las operaciones realizadas por Colcan Chile Limitada, quedarán desde la fecha de esta escritura reflejados en Asesorías e Inversiones Aspen SpA. Se deja constancia que durante el período previo a la legalización de esta escritura pública de fusión, esto es, antes que su correspondiente extracto sea debida y oportunamente inscrito en el Registro de Comercio del domicilio social y publicado en el Diario Oficial, todos y cada uno de los derechos y obligaciones de Colcan Chile Limitada, que como consecuencia de la fusión se entienden corresponder a la Asesorías e Inversiones Aspen SpA, serán ejercidos y cumplidas por esta última a través de sus apoderados y mandatarios ordinarios; i) facultando al accionista administrador de Asesorías e Inversiones Aspen SpA don Juan Pablo Costa Gálvez para resolver todo aquello que fuere necesario para materializar esta fusión y reforma de estatutos, pudiendo individualizar los distintos bienes que pasaron a formar parte del patrimonio de la sociedad absorbente, otorgar las escrituras públicas o privadas o cualquier otro instrumento que fuere necesario para la debida individualización que en cada caso se requiera de determinados bienes e indicar, rectificar y/o aclarar valores, deslindes y/o cualquier otra referencia o característica del bien que se trate; realizar ante los organismos, servicios y oficinas públicas o privadas que corresponda todas las gestiones que fueren necesarias para obtener cualquier autorización o cualquier requisito a objeto de que los bienes que forman parte del patrimonio de la sociedad absorbida, queden definitivamente radicados en el patrimonio de la sociedad absorbente; j) dejando constancia, para efectos de lo dispuesto en los artículos sesenta y cuatro y siguientes el Código Tributario, que: (i) Asesorías e Inversiones Aspen SpA se hará responsable de las obligaciones tributarias que adeude o pudiere adeudar Colcan Chile Limitada y (ii) Asesorías e Inversiones Aspen SpA mantendrá los activos y pasivos de Colcan Chile Limitada registrados al valor tributario de los mismos en esta sociedad; k) aprobando los estatutos de la sociedad fusionada; y l) renunciando los accionistas de Asesorías e Inversiones Aspen SpA a su derecho a retiro por la fusión que se describe más arriba. El Notario que suscribe ha revisado el Registro de Accionistas de ASESORIAS E INVERSIONES ASPEN SpA y certifica que el único accionista es don Juan Pablo Costa Gálvez y los estatutos de COLCAN CHILE LIMITADA y certifica que sus únicos socios son Asesorías e Inversiones Aspen SpA y don Juan Pablo Costa Gálvez, Santiago. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de noviembre de 2025.