ALPS SpA

Juan Ignacio San Martín Schröder, Abogado, Notario Público Titular de la 45 Notaría Santiago, oficio Huérfanos N°979, Piso 7º, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 04/11/2025, REP N°15651-2025, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de ALPS SpA, sociedad inscrita a Fj.29.790, N°14.952 del Registro de Comercio del Santiago año 2019, (en adelante la “Sociedad”), celebrada con la misma fecha, con la asistencia de los accionistas JRM SpA, RUT N°77.270.881-5; Chappuzeau y Compañía Limitada, RUT N°76.243.500-4; y Oystertech Participações Limitada, RUT N°59.326.580-3, todos domiciliados en Rosario Norte N°555, oficina 1104, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana. Los únicos y actuales accionistas del 100% de las acciones de la Sociedad según registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordaron: Uno) Suprimir el privilegio de las acciones Serie B emitidas por la Sociedad, acordando que todas las acciones emitidas pasan a ser acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal. Por este motivo se modifica el artículo quinto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de $22.618.300, dividido en 6.870 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”. Todas las acciones íntegramente suscritas y pagadas. Dos) Dividir la Sociedad en tres sociedades por acciones, la primera ALPS SpA, que será la continuadora legal de la existente, ALPSPAY UNO SpA y ALPS HOLDING SpA, sociedades que se crean con motivo de la división. Tres) Producto de la división se produjo una disminución de capital de la Sociedad, de la suma de $22.618.300, dividido en 6.870 acciones ordinarias nominativas y sin valor nominal, a la suma de $12.410.661, dividido en 6.870 acciones ordinarias nominativas y sin valor nominal. La diferencia, esto es, la suma de $10.207.639, se asignó como capital entre las sociedades que nacen de la división de la siguiente manera: a ALPSPAY UNO SpA, la suma de $5.880.758 y a ALPS HOLDING SpA, la suma de $4.326.881. Cuatro) Producto de la división, se acordó modificar el artículo quinto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de $12.410.661, dividido en 6.870 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” Todas las acciones íntegramente suscritas y pagadas. Cinco) Aprobar los estatutos de la sociedad que nace, los cuales se extractan como siguen: i) Razón Social. ALPSPAY UNO SpA, la que podrá utilizar en todas sus actividades comerciales, ante entidades financieras y bancarias, como así también ante el Servicio de Impuestos Internos para todos los efectos tributarios el nombre de fantasía de ALPSPAY SpA. ii) Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de servicios correspondientes a Proveedores de Servicios para Procesamiento de Pagos (PSP), sea por medios digitales y/o remotos, así como presenciales, por cualquier medio de pago, incluyendo transferencias electrónicas de fondos, pagos con tarjetas de crédito, débito y de pago con provisión de fondos o prepago. b) La autorización y registro de las transacciones que efectúen los titulares de tarjetas de crédito, débito y de pago con provisión de fondos o prepago. c) La afiliación de entidades y comercios locales al sistema de pagos. d) La provisión de terminales de punto de venta o de canales o aplicaciones de carácter electrónico o informático que permitan la autorización, captura, agregación y comunicación de operaciones de pago, para que posteriormente sean procesadas por un operador para fines de su liquidación y/o pago. e) La prestación de servicios que incluyan la liquidación y/o el pago de las sumas que correspondan a las entidades o comercios afiliados al sistema de pagos por concepto de transacciones efectuadas con tarjetas de crédito, débito y de pago con provisión de fondos, en la medida que se trate de entidades o comercios domiciliados en Chile. f) La prestación de servicios de aplicación de comercio electrónico y tecnologías de acceso para, entre otros, usar instrumentos de pago, recaudar, almacenar, procesar, dispersar y/o transmitir pagos y/o liquidar saldos, en nombre y/o por cuenta de terceros, en relación con operaciones de venta de productos y servicios en línea. g) En general, cualquier actividad que se encuentre relacionada de manera directa o indirecta con el giro social. La sociedad podrá realizar las actividades que forman parte del objeto social, ya sea por cuenta propia y/o de terceros. iii) Domicilio. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. iv) Duración. La duración de la sociedad será indefinida. v) Capital. El capital de la sociedad es la suma de $5.880.758, dividido en 6.870 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal. Todas las acciones íntegramente suscritas y pagadas. Seis) Aprobar los estatutos de la sociedad que nace, los cuales se extractan como siguen: i) Razón Social. ALPS HOLDING SpA. ii) Objeto. La sociedad tendrá por objeto la obtención de rentas provenientes de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, incluyendo, a modo ejemplar, acciones, promesas de suscripción de acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en sociedades de cualquier naturaleza, comerciales o civiles, comunidades, asociaciones y, en general, en toda clase de títulos o valores mobiliarios, nacionales o extranjeros. Asimismo, la sociedad tendrá por objeto el desarrollo, explotación y comercialización de bienes y servicios tecnológicos, incluyendo software, aplicaciones informáticas, licencias, modelos de invención, marcas, patentes y demás derechos de propiedad industrial o intelectual, pudiendo efectuar tales actividades por cuenta propia o ajena, mediante cesión temporal o definitiva, arrendamiento con o sin opción de compra, o la constitución de derechos en favor de terceros. La sociedad podrá realizar todas las actividades que formen parte de su objeto social, ya sea directamente o por intermedio de terceros, así como cualquier otro acto o contrato que sea complementario, accesorio o necesario para el cumplimiento de las finalidades antes señaladas, tanto en Chile como en el extranjero. iii) Domicilio. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. iv) Duración. La duración de la Sociedad será indefinida. v) Capital. El capital de la sociedad es la suma de $4.326.881, dividido en 6.870 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Siete) Aumentar el capital social de la Sociedad de la actual suma de $12.410.661, dividido en 6.870 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, a la suma de $100.000.000, dividido en 6.870 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, esto es, en $87.589.339, monto que se paga mediante la capitalización parcial de la cuenta “Utilidades Acumuladas”, considerando su saldo al 31 de octubre de 2025, no se emiten acciones de pago. En consecuencia, se modifica el artículo quinto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $100.000.000, dividido en 6.870 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” Todas las acciones íntegramente suscritas y pagadas. Ocho) Transformar la sociedad ALPS SpA, mediante el cambio de especie o tipo social, de una sociedad por acciones a una sociedad anónima cerrada especial, subsistiendo su personalidad jurídica, la cual se regirá por sus estatutos, por la normativa que al efecto dicte la Comisión para el Mercado Financiero, y, en lo no previsto en éstos, por lo dispuesto en la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, y en su Reglamento. Para estos efectos se otorgan sus estatutos sociales, cuyas menciones esenciales son: i) Razón Social. ALPS S.A. ii) Objeto. La sociedad tendrá por objeto exclusivo la operación de tarjetas de crédito, débito y de pago con provisión de fondos, incluyendo la actividad de adquirencia y sub-adquirencia transfronteriza en los términos previstos por la normativa del Banco Central de Chile y la Comisión para el Mercado Financiero, así como la realización de todas las demás actividades necesarias para desarrollar dicho objeto y las actividades complementarias que autorice la Comisión para el Mercado Financiero, tales como la autorización y registro de transacciones, provisión de plataformas o canales electrónicos, y la afiliación de establecimientos comerciales, ya sea a nombre propio o en calidad de mandatario.iii) Domicilio. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que puedan constituirse en cualquier punto del país o del extranjero. iv)Duración. La duración de la Sociedad será indefinida. v) Capital. El capital de la sociedad es la suma de $100.000.000, dividido en 6.870 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal. Todas las acciones íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de noviembre del 2025.- Juan Ignacio San Martín Schröder. Notario Público Titular.