Peñablanca SpA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, domiciliado en Avenida La Dehesa Nº 1.201, local 101, certifica: Por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2025, Repertorio Nº 5741-2025, otorgada ante mí: Uno/ doña María Adriana Undurraga Valdés, domiciliada para estos efectos en calle Davos Nº 3.775, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; Dos/ doña Verónica Undurraga Valdés, domiciliada para estos efectos en Camino Turístico Nº 11.736, casa 2, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; Tres/ doña Claudia Undurraga Valdés, domiciliada para estos efectos en Condominio El Algarrobal parcela K-17, comuna de Colina, Región Metropolitana; Cuatro/ doña Soledad Undurraga Agüero, domiciliada para estos efectos en Avenida Santa María Nº 6.560, Edificio B, departamento Nº 304, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; Cinco/ don Sebastián Undurraga Agüero, domiciliado para estos efectos en calle Ascencio de Zavala Nº 2600, departamento 905, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; y Seis/ doña Antonia Undurraga Agüero, domiciliada para estos efectos en calle Paderewsky Nº 4.969, comuna de Vitacura, en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES BARLOVENTO LIMITADA, en su calidad de únicos socios de la sociedad RENTAS AKU-AKU LIMITADA, y en su calidad de únicos accionistas de la sociedad PEÑABLANCA SpA, según Registro de Accionistas tenido a la vista por el notario que autoriza, acordaron lo siguiente: Uno) Rectificación capital Rentas Aku-Aku Limitada. Los socios de Rentas Aku-Aku Limitada acordaron rectificar el capital social ya que anteriormente se señaló erróneamente que éste se encontraba íntegramente suscrito y pagado, cuando en realidad hasta la fecha esto no se ha pagado en su totalidad. En virtud de lo anterior, acordaron reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales Rentas Aku-Aku Limitada por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $349.650.000.-, el cual se encuentra pagado y pendiente de pago por los socios en la siguiente proporción: a) doña María Adriana Undurraga Valdés, ha enterado y pagado $21.784.676.-, con anterioridad a esta fecha y se obliga a pagar el saldo restante de $36.490.324.- en un plazo de tres años a contar de la presente fecha; b) doña Verónica Undurraga Valdés, ha enterado y pagado $21.784.676.-, con anterioridad a esta fecha y se obliga a pagar el saldo restante de $36.490.324.- en un plazo de tres años a contar de la presente fecha; c) doña Claudia Undurraga Valdés, ha enterado y pagado $21.784.676.-, con anterioridad a esta fecha y se obliga a pagar el saldo restante de $36.490.324.- pesos en un plazo de tres años a contar de la presente fecha; d) doña Soledad Undurraga Agüero, ha enterado y pagado $21.784.677.-, con anterioridad a esta fecha y se obliga a pagar el saldo restante de $36.490.323.- en un plazo de tres años a contar de la presente fecha; e) don Sebastián Undurraga Agüero, ha enterado y pagado $21.784.677.-, con anterioridad a esta fecha y se obliga a pagar el saldo restante de $36.490.323.- en un plazo de tres años a contar de la presente fecha; y f) doña Antonia Undurraga Agüero, ha enterado y pagado $21.784.677.-, con anterioridad a esta fecha y se obliga a pagar el saldo restante de $36.490.323.- en un plazo de tres años a contar de la presente fecha”. Dos) Fusión sociedades. Los socios de Inversiones Barlovento Limitada, los socios de Rentas Aku-Aku Limitada y los accionistas de Peñablanca SpA acordaron fusionar las sociedades en una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo Peñablanca SpA, a Inversiones Barlovento Limitada y Rentas Aku-Aku Limitada. Con motivo de la fusión se incorporaron a Peñablanca SpA la totalidad de los socios y patrimonio de Inversiones Barlovento Limitada y de Rentas Aku-Aku Limitada adquiriendo la primera todos los activos y pasivos de las siguientes, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, quedando en consecuencia Inversiones Barlovento Limitada y de Rentas Aku-Aku Limitada disueltas sin necesidad de liquidación. Tres) Aumento de Capital y Modificación Pacto Social de Peñablanca SpA. Como consecuencia de la fusión acordada, se aumenta el capital social de Peñablanca SpA, reemplazándose los artículos quinto y primero transitorio del estatuto social. Así, con posterioridad a la fusión el capital de la sociedad Peñablanca SpA asciende a la suma de $517.119.343 dividido en 225.036 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de noviembre de 2025.