LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Instrumento
- Fecha
- 17 de octubre de 2025
- Notario
- MARÍA DE LOS ÁNGELES UBILLA SANTA CRUZ
- Domicilio
- Titular don Eduardo Javier Diez Morello
- Comuna
- Santiago
Sociedad
- Capital
- $585.424 CLP
Extracto legal · Sección 5 · Diario Oficial
PDF originalMARÍA DE LOS ÁNGELES UBILLA SANTA CRUZ, Notario Público Suplente del Titular don Eduardo Javier Diez Morello, 34ª Notaría Santiago, ambos domiciliados en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 17 de octubre de 2025, ante el Titular don Eduardo Javier Diez Morello, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de 17 de octubre de 2025 de LATAM AIRLINES GROUP S.A. /RUT N°89.862.200–2 e inscrita Fs. 20.341 N°11.248 Reg. Comercio Stgo. 1983, en adelante la “Compañía”/, en la que se acordó la cancelación anticipada de las 30.221.893.878 acciones de propia emisión adquiridas por la Compañía en el marco de los programas de recompra de acciones aprobados en las Juntas Extraordinarias de Accionistas de 17 de marzo de 2025 y 26 de junio de 2025, acciones que representan un monto de capital suscrito y pagado de US$585.424.212; y, al efecto, se acordó una disminución del capital de la Compañía por la referida cantidad de US$585.424.212, representado por las citadas 30.221.893.878 acciones. De este modo, el capital social, que ascendía a la cantidad de US$5.003.576.326,78 dividido en 604.441.789.335 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal --de los cuales, al 17 de octubre de 2025, US$5.003.533.928,78, representados por 604.437.877.587 acciones, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, el saldo, por US$42.398, representado por 3.911.748 acciones, a ser suscritas y pagadas íntegra y exclusivamente para responder a la conversión de los Bonos Convertibles emitidos conforme a lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 5 de julio de 2022 y que se encuentran al 17 de octubre de 2025 pendientes de conversión- -, fue disminuido a la cantidad de US$4.418.152.114,78, dividido en 574.219.895.457 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, de los cuales, al 17 de octubre de 2025, US$4.418.109.716,78, representados por 574.215.983.709 acciones, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, el saldo, por US$42.398, representado por 3.911.748 acciones, se encuentra pendiente de suscripción y pago en los términos recién indicados, los que se dan por reproducidos.- A consecuencia de lo anterior, el capital social quedó, en definitiva, como sigue: US$4.418.152.114,78, dividido en 574.219.895.457 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, de los cuales al 17 de octubre de 2025: i) US$4.418.109.716,78, representados por 574.215.983.709 acciones, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 17 de octubre de 2025; y ii) US$42.398, representado por 3.911.748 acciones /en adelante, las “Acciones de Respaldo”/, emitidas por el Directorio de la Compañía con cargo al aumento de capital de la Compañía acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 5 de julio de 2022, a ser suscritas y pagadas íntegra y exclusivamente para responder a la conversión de 42.398 Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B), cuya emisión se acordó en esa misma Junta de 5 de julio de 2022, y que al 17 de octubre de 2025 se encuentran pendientes de conversión. Las Acciones de Respaldo y la parte del capital de la Compañía representada por dichas acciones, se mantendrán vigentes mientras se encuentre vigente el período de conversión de los Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B), todo ello conforme a los términos y condiciones del contrato de emisión de los referidos bonos convertibles en acciones. Una vez expirado el período de conversión, las correspondientes Acciones de Respaldo que no se encuentren suscritas y pagadas producto del ejercicio de la opción de conversión de dicha clase de bonos convertibles, quedarán sin efecto y canceladas de pleno derecho y la parte del capital de la Compañía que esté representada por dichas acciones quedará, asimismo, sin efecto y el capital de la Compañía quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente suscrita y pagada. Período de Conversión: los Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B) podrán ser convertidos en acciones dentro de dos períodos de conversión, esto es: x) dentro del plazo de 60 días contado desde la Fecha Efectiva del Plan. Se entenderá por Fecha Efectiva del Plan el 3 de noviembre de 2022; e /y/ a partir del quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan y hasta el sexto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan. En caso que cualquiera de estos períodos de conversión expirare en un Día Inhábil Bancario, el período de que se trate se entenderá prorrogado hasta el día hábil bancario inmediatamente siguiente. Para estos efectos, se entenderá Día Inhábil Bancario cualquier día en que los bancos comerciales en cualquiera de las ciudades de Santiago, Chile; Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América; Río de Janeiro o San Pablo, Brasil; Lima, Perú; o Bogotá, Colombia, estén requeridos o autorizados para permanecer cerrados. Con todo, y para evitar cualquier duda, en caso que todo o parte de los Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B) sean rescatados anticipadamente, se entenderá vencido cualquier período de conversión respecto de los bonos que hubiesen sido rescatados anticipadamente. Rescate Anticipado de Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B): La Compañía podrá, a su entera discreción, rescatar anticipadamente todo o parte de los Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B) conforme se indica a continuación: /a/ totalmente, en cualquier momento luego de transcurridos 60 días desde la Fecha Efectiva del Plan y antes del quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan; y /b/ total o parcialmente, en una o más ocasiones luego de transcurridos sesenta días desde el quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan. En cada caso, el valor a ser pagado producto del rescate será el equivalente al monto del capital insoluto a ser pagado anticipadamente, más los intereses devengados y que se encuentren pendientes de pago en la fecha del rescate efectivo.- Como consecuencia de los acuerdos anteriores, se adecuaron los artículos de los estatutos sociales relativos al capital social.- Santiago, 12 de noviembre de 2025.- María de los Ángeles Ubilla Santa Cruz, Notario Público Suplente.