Nuevos Almacenes Internacionales S.A.

JOSÉ TOMÁS FABRES BORDEU, 41ª Notaría, Ahumada 179, piso 4, Santiago, Notario Interino, certifica que por escritura pública de fecha 3/11/2025 repertorio 13847, otorgada ante mí, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de NUEVOS ALMACENES INTERNACIONALES S.A., RUT 96.582.950 - 4, inscrita a fojas 18389 Nº 9197, Registro de Comercio, Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 1990, la cual acordó: 1) Aprobar la fusión por incorporación de MANUFACTURAS INTERAMERICANA S.A., Rol Único Tributario número 92.171.000 - 3, en la sociedad NUEVOS ALMACENES INTERNACIONALES S.A., Rol Único Tributario número 96.582.950 - 4, de conformidad a lo establecido en el inciso tercero del Artículo 99 de la Ley número 18.046, sobre sociedades Anónimas, con lo cual NUEVOS ALMACENES INTERNACIONALES S.A., adquirirá todos los activos y pasivos de MANUFACTURAS INTERAMERICANA S.A., que absorbe, y se constituirá en su sucesora legal en todos sus derechos y obligaciones. Aprobar como consecuencia de la fusión, que MANUFACTURAS INTERAMERICANA S.A., se disolverá anticipadamente, siendo su sucesora legal la sociedad NUEVOS ALMACENES INTERNACIONALES S.A. Se acuerda que la fusión tendrá vigencia y producirá plenos efectos a contar del día 03 de noviembre de 2025. 2) Aprobar en todas sus partes los Balances y Estados Financieros, de ambas compañías, e informes periciales para la fusión por incorporación de MANUFACTURAS INTERAMERICANA S.A., en NUEVOS ALMACENES INTERNACIONALES S.A., al día 30 de septiembre de 2025, evacuado con fecha 28 de octubre de 2025, por el perito contador don Cesar Cavieres Moreno, con efecto y vigencia a contar del 03 de noviembre de 2025, todos los cuales han servido de base para acordar la fusión indicada en el acuerdo 1 precedente. 3) Aumentar el capital social de NUEVOS ALMACENES INTERNACIONALES S.A., de la suma negativa de $6.309.376.362.-, dividido en 3.246.310 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $14.593.663.204.-, dividido en 30.000.000 de acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que se paga de la siguiente forma: a) Con la suma negativa de $6.309.376.362.-, dividido en 3.246.310 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por los accionistas y que corresponde al capital social autorizado; b) Con la suma de $20.903.039.566.-, que se entenderá íntegramente pagado con la absorción del patrimonio de la sociedad MANUFACTURAS INTERAMERICANA S.A. c) Con la emisión que se efectúe de 26.753.690 nuevas acciones que se pagan con la incorporación del patrimonio de MANUFACTURAS INTERAMERICANA S.A.- 4) Reformar los estatutos de la sociedad NUEVOS ALMACENES INTERNACIONALES S.A., en el sentido de sustituir los artículos Cuarto del articulado permanente y Tercero Transitorio de los Estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $14.593.663.204.-, dividido en 30.000.000 de acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo tercero transitorio.”. “ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $14.593.663.204.-, dividido en dividido en 30.000.000 de acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal que se han suscrito y pagado por los accionistas comparecientes de la siguiente manera: a) La sociedad SN Holding S.A., suscribe, la cantidad de 22.841.546 acciones ordinarias, de una misma serie, y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente pagadas con cargo a sus haberes en la sociedad; b) La sociedad Inversiones Y Asesorías El Cóndor SpA., suscribe la cantidad de 3.579.227 acciones ordinarias, de una misma serie, y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente pagadas con cargo a sus haberes en la sociedad; c) La sociedad Inversiones Y Asesorías Baalbek S.A., suscribe la cantidad de 3.579.227 acciones ordinarias, de una misma serie, y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente pagadas con cargo a sus haberes en la sociedad. De este modo han quedado íntegramente suscritas y pagadas el total de las acciones emitidas por la sociedad, correspondientes al capital social.”.- 5) Reformar los estatutos de la sociedad NUEVOS ALMACENES INTERNACIONALES S.A., en el sentido de sustituir el ARTÍCULO PRIMERO del articulado permanente de los Estatutos por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de MANUFACTURAS INTERAMERICANA S.A., pudiendo usar, para todos los efectos legales y comerciales, incluso ante bancos e instituciones financieras, el nombre de fantasía "MAISA S.A." Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. La sociedad se regirá por estos Estatutos y, en lo que en ellos no estén previstos, por la Ley número 18.046, por el Reglamento de Sociedades Anónimas y demás disposiciones aplicables a este tipo de sociedades.”.- Establecer que en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la sociedad absorbente deberá hacerse cargo y responsable de todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar la sociedad absorbida y de todos sus pasivos, sean de cualquier naturaleza. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Santiago, 07 de noviembre de 2025.