SMART PROCESSING CHILE SpA

IVÁN ESTEBAN AVELLO ESCOBAR, Abogado, Notario Público de la Tercera Notaría de Los Ángeles, Suplente de la Titular doña María Antonieta Carrillo Flores, Lautaro 361, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de octubre del año 2025, repertorio número 2594-25, ante Notario Titular, don ANGEL WALDO ESPINOZA OTAROLA, debidamente facultado, viene en reducir a escritura pública la siguiente acta: ACTA PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SMART PROCESSING CHILE SPA. Actuó como Secretario el abogado Ángel Espinoza Otárola, cédula de identidad número 13.142.903-7. UNO.- Asistencia y Aprobación de Poderes Informó el Secretario que se encontraba presentes en la Junta los dos únicos accionista de la Sociedad con derecho a voto, por un total de 1.000 acciones emitidas por la Sociedad, los que equivalen al 100% de las mismas, de acuerdo al siguiente detalle: accionista don José Luis Rivera Lara, Rut N°13.800.629-8, propietario de 500 acciones; accionista don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, Rut N°10.030.490-2, por 500 acciones. El Presidente informó que el Registro de Accionistas había permanecido cerrado durante los cinco días anteriores a la fecha de realización de esta Junta, conforme lo exige las disposiciones vigentes sobre estas materias. DOS.- Constitución de la Junta y Formalidades de la Convocatoria. Don Ángel Espinoza Otárola indicó la conveniencia de dejar constancia en acta del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la presente Junta indicando que la misma fue convocada a solicitud de los dos únicos accionistas ya individualizados, con el objeto de: A) Pronunciarse sobre la división del patrimonio y capital social de Smart Processing Chile SpA., según el Balance de División al primero de enero de dos mil veinticinco, entre sí y otras dos sociedades por acciones que se constituirían al efecto. B) Pronunciarse sobre la reforma que deberá hacerse, a los Estatutos Sociales de Smart Processing Chile SpA, con motivo de la división de la sociedad, la que consistirá en la modificación del capital social y de otras cuentas del patrimonio si fuere necesario. C) Resolver sobre la distribución del patrimonio y capital social entre Smart Processing Chile SpA y las nuevas sociedades por acciones que se constituyan. D) Aprobar los estatutos de las nuevas sociedades por acciones que se constituyen producto de la división. E) Adoptar todos los demás acuerdos que sean pertinentes para llevar a cabo lo que se resuelva, según los puntos anteriores. En razón de la certeza de que en la Junta estarían debidamente representadas el 100% de las acciones emitidas por la sociedad, se omitieron otras formalidades. TRES.- Designación de firmantes del acta. El Secretario señaló que corresponde a esta Junta designar a los accionistas presentes, a fin de que éstos, conjuntamente con el Secretario, queden facultados para firmar el acta que se levante de esta asamblea y reducirla a escritura pública, como corresponda. CUATRO.- Apertura de la Sesión. Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum del 100% de las acciones emitidas y pagadas, el Presidente dio por instalada la Junta y declaró abierta la asamblea. El Presidente propone dividir la sociedad, manteniendo la actual sociedad Smart Processing Chile SpA con su mismo giro y denominación y constituir la sociedad Smart Processing Inversiones SpA que cuyo giro y actividad principal sería el efectuar toda clase de inversiones, dentro y fuera del país, en bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, bonos, efectos de comercio, valores mobiliarios e instrumentos de inversiones, títulos y acciones de sociedades anónimas y en derechos de sociedades de cualquier clase, inversiones en el mercado financiero, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquiera naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, y la administración de estas inversiones y percibir e invertir sus frutos y otras actividades afines que puedan acordar sus accionistas, y constituir también la sociedad Smart Processing Inmobiliaria SpA, las que tendría como giro y actividad principal la compra, venta, explotación, administración, arrendamiento y aprovechamiento de todo tipo de inmuebles adquisición, enajenación y explotación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes raíces, la explotación turística de hoteles, hosterías, camping y de todo otro negocio relativo a la hotelería y al turismo en general y toda otra actividad relacionada directamente con lo anterior y que los socios acuerden, así como también la prestación de servicios de gestión comercial, asesorías y promoción en toda clase de negocios, sean estos propios o ajenos, incluyendo las actividades de comisionista, corretaje e intermediación comercial, respecto de toda clase de productos y servicios y la prestación de servicios gerenciales, de asesoría financiera, comercial, técnica y legal y otras actividades que puedan acordar sus accionistas. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD SMART PROCESSING CHILE SpA El Presidente estima conveniente dejar testimonio de que sociedad Smart Processing Chile SpA, que se divide, se constituyó por escritura pública de fecha 26 de mayo de 2022 ante el Notario Público de Santiago doña María Patricia Donoso Gomien bajo la estructura legal de una sociedad por acciones. Un extracto de sus estatutos fue inscrito a fojas 43.561, número 19.642 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 y publicado en el Diario Oficial número 43.273 de fecha 8 de junio de 2022. CAPITAL SOCIAL. Se deja testimonio que el capital social de Smart Processing Chile SpA., asciende a la suma de 5.000.000 de pesos, y que las demás cuentas del patrimonio según consta en el balance de división a que se hará referencia más adelante, son las siguientes: (i) Resultados acumulados: trescientos noventa y seis millones ochocientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos; (ii) Retiros de Socios del Ejercicio dos mil veinticuatro, menos: sesenta y dos millones quinientos mil pesos; Total Patrimonio: trescientos treinta y nueve millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos.- ACUERDOS: ACUERDO PRIMERO - APROBACION DEL BALANCE DE DIVISIÓN. Se somete a consideración de los accionistas el Balance de División de fecha primero de enero de dos mil veinticinco, el cual se adjunta como Anexo Uno al acta de la presente junta, el cual servirá de base para efectuar la división de Smart Processing Chile SpA. ACUERDO SEGUNDO - DIVISION DE LA SOCIEDAD SMART PROCESSING CHILE SpA La Junta acuerda dividir Smart Processing Chile SpA., distribuyéndose su capital social y patrimonio entre sí y otras dos sociedades por acciones que se constituyen al efecto, cuyos nombres serán Smart Processing Inversiones SpA., y Smart Processing Inmobiliaria SpA. respectivamente, sociedades en la cuales los accionistas serán los mismos y en las mismas proporciones que tienen en la sociedad que se divide. Smart Processing Chile SpA continuará manteniendo Rol Único Tributario 77.591.002-K. La división se efectúa considerando el patrimonio total de Smart Processing Chile SpA al primero de enero de 2025. De dicho patrimonio, se asignará patrimonio neto positivo a Smart Processing Inversiones SpA., que nace de la división, patrimonio de 1.000.000 de pesos, dentro del cual se incluyen los activos y pasivo y también se asignará un patrimonio neto positivo a Smart Processing Inmobiliaria SpA de trescientos treinta y siete millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos. De este modo, Smart Processing Chile SpA. quedará, en definitiva, con un patrimonio de 1.000.000 de pesos.- dentro del cual se incluyen activos y pasivos y que constan también en el Balance de División precitado. Producto de la división, y en concreto, los accionistas han decidido asignar a Smart Processing Inversiones SpA. los activos y pasivos que señalan en la escritura respectiva, quedando sus accionistas como accionistas en las nuevas sociedades en la misma proporción que poseen en Smart Processing Chile SpA. Se acuerda dejar constancia que el resto de los activos y pasivos, seguirán perteneciendo a Smart Processing Chile SpA. Los accionistas, por unanimidad, acuerdan que la división de Smart Processing Chile SpA producirá sus efectos contables y tributarios a contar del día primero de enero de dos mil veinticinco. ACUERDO TERCERO – REFORMA DE ESTATUTOS DE SMART PROCESSING SpA. Como consecuencia de la disminución del capital social de Smart Processing Chile SpA derivado de su división, se modifica el Artículo Quinto permanente de sus actuales estatutos sociales, siendo reemplazado por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Todas las acciones serán ordinarias y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicable.” Asimismo, se acuerda reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la Sociedad asciende a 1.000.000 de pesos, dividido y representado en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal ha quedado totalmente suscrito y pagado en partes iguales por don José Luis Rivera Lara, cédula nacional de identidad N°13.800.629-8 y por don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2. ACUERDO CUARTO - ESTATUTOS SOCIALES DE SMART PROCESSING INVERSIONES SpA Se acuerda, por unanimidad de los accionistas, don José Luis Rivera Lara, cédula nacional de identidad N°13.800.629-8 y por don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2, ambos domiciliados en Autopista Concepción Talcahuano, N°8.696, edificio Bío Bío, oficina 701, en constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma como consecuencia de la división de Smart Processing Chile SpA, al tenor de lo prescrito en el artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, la que se regirá por los estatutos que se establecen a continuación y en subsidio en las normas antes señaladas. Estatutos Sociales de SMART PROCESSING INVERSIONES SpA TITULO PRIMERO Nombre, domicilio, objeto y duración de la Sociedad ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denominará SMART PROCESSING INVERSIONES SpA. ARTÍCULO SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago. La sociedad podrá disponer la apertura de agencias o sucursales en otros lugares del país o fuera del territorio nacional. ARTÍCULO TERCERO.- El objeto de la sociedad será: el efectuar toda clase de inversiones, dentro y fuera del país, en bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, bonos, efectos de comercio, valores mobiliarios e instrumentos de inversiones, títulos y acciones de sociedades anónimas y en derechos de sociedades de cualquier clase, inversiones en el mercado financiero, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquiera naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, y la administración de estas inversiones y percibir e invertir sus frutos y cualquiera otras actividades que puedan acordar sus accionistas. ARTÍCULO CUARTO. - La Sociedad tendrá una duración indefinida. TITULO SEGUNDO Capital y Acciones El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos, dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Demás estipulaciones en escritura de constitución.- TITULO TERCERO De la Administración ARTÍCULO DECIMO CUARTO.- Gerente General. La Sociedad será administrada por un Gerente General. Todas las demás estipulaciones constan en el acto de constitución.- ARTÍCULO DECIMO QUINTO.- Poderes de Administración y Representación. El Gerente General tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros. Demás estipulaciones en escritura de constitución. - TÍTULO CUARTO De las Juntas de Accionistas ARTÍCULO DECIMO SEXTO.- Los accionistas se reunirán en Juntas cuando estas sean convocadas especialmente para someter a la decisión de los accionistas aquellas materias que de acuerdo a los estatutos sociales o la ley requieran el conocimiento y aprobación de la junta. Las Juntas de Accionistas se verificarán en el domicilio social o en el lugar que los accionistas acuerden en forma unánime. Demás estipulaciones en escritura de constitución.- TÍTULO QUINTO Balance y Utilidades ARTÍCULO VIGESIMO CUARTO.- Al treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la Sociedad. TÍTULO SÉPTIMO Disolución y Liquidación ARTÍCULO VIGESIMO SEPTIMO.- La Sociedad se disolverá por acuerdo de Junta de Accionistas, y por las demás causales establecidas por la ley. No obstante, la sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. Demás estipulaciones en escritura social.- ACUERDO QUINTO - ESTATUTOS SOCIALES DE SMART PROCESSING INMOBILIARIA SpA Se acuerda, por unanimidad de los accionistas, don José Luis Rivera Lara, cédula nacional de identidad N°13.800.629-8 y por don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2, ambos domiciliados en ambos domiciliados en Autopista Concepción Talcahuano, N°8.696, edificio Bío Bío, oficina 701, en constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma como consecuencia de la división de Smart Processing Chile SpA, al tenor de lo prescrito en el artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, la que se regirá por los estatutos que se establecen a continuación y en subsidio en las normas antes señaladas. Estatutos Sociales de SMART PROCESSING INMOBILIARIA SpA TITULO PRIMERO Nombre, domicilio, objeto y duración de la Sociedad ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denominará SMART PROCESSING INMOBILIARIA SpA. ARTÍCULO SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Concepción. ARTÍCULO TERCERO.- El objeto de la sociedad será: la compra, venta, explotación, administración, arrendamiento y aprovechamiento de todo tipo de inmuebles adquisición, enajenación y explotación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes raíces, la explotación turística de hoteles, hosterías, camping y de todo otro negocio relativo a la hotelería y al turismo en general y toda otra actividad relacionada directamente con lo anterior y que los socios acuerden, así como también la prestación de servicios de gestión comercial, asesorías y promoción en toda clase de negocios, sean estos propios o ajenos, incluyendo las actividades de comisionista, corretaje e intermediación comercial, respecto de toda clase de productos y servicios y la prestación de servicios gerenciales, de asesoría financiera, comercial, técnica y legal y cualquiera otras actividades que puedan acordar sus accionistas. ARTÍCULO CUARTO.- La Sociedad tendrá una duración indefinida. TÍTULO SEGUNDO Capital y Acciones ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la suma de tres millones de pesos.- (tres millones de pesos), dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Demás estipulaciones en escritura de constitución.- TÍTULO TERCERO De la Administración ARTÍCULO DECIMO CUARTO.- Gerente General. Demás estipulaciones en escritura de constitución.- ARTÍCULO DECIMO QUINTO.- Poderes de Administración y Representación. Conforme al artículo anterior, el Gerente General tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura social.- TÍTULO CUARTO De las Juntas de Accionistas ARTÍCULO DECIMO SEXTO.- Los accionistas se reunirán en Juntas cuando estas sean convocadas especialmente para someter a la decisión de los accionistas aquellas materias que de acuerdo a los estatutos sociales o la ley requieran el conocimiento y aprobación de la junta. Las Juntas de Accionistas se verificarán en el domicilio social o en el lugar que los accionistas acuerden en forma unánime. Demás estipulaciones en escritura social.- TÍTULO QUINTO Balance y Utilidades ARTÍCULO VIGESIMO CUARTO.- Al treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la Sociedad. TÍTULO SÉPTIMO Disolución y Liquidación ARTÍCULO VIGESIMO SEPTIMO.- La Sociedad se disolverá por acuerdo de Junta de Accionistas, y por las demás causales establecidas por la ley. No obstante, la sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. Demás estipulaciones escritura extractada. Los Ángeles, 7 de noviembre de 2025.