INVERSIONES BERNA LIMITADA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 29/08/2025, Repertorio N°17370/2025, ante el NOTARIO SUPLENTE JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, don PEDRO ORTUZAR GJURANOVIC, chileno, soltero, ingeniero forestal, cédula de identidad número trece millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil setecientos trece guion tres, en representación de don OSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero en madera, cédula de identidad número nueve millones ochocientos cuarenta y tres mil seiscientos treinta y dos guion cuatro; doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER, chilena, casada y separada totalmente de bienes, ingeniera comercial, cédula de identidad número nueve millones ochocientos cuarenta y tres mil seiscientos treinta y uno guion seis, por sí y en representación de la sociedad “INVERSIONES BERNA LIMITADA”, de su giro, rol único tributario número setenta y seis millones ochocientos treinta y cinco mil setenta y ocho guion siete; y doña ANA MARÍA SPICHIGER BLUMEL, chilena, empresaria, viuda, cédula de identidad número seis millones ochocientos veinte mil setecientos sesenta y seis guion cinco, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Miguel Claro número ciento noventa y cinco, oficina quinientos dos, comuna de Providencia, realizan la fusión de las sociedades “CONSTRUCTORA BERNA LIMITADA” e “INVERSIONES BERNA LIMITADA”, mediante la incorporación a esta última de la primera que se disolverá, de modo que, “INVERSIONES BERNA LIMITADA”, absorbe a “CONSTRUCTORA BERNA LIMITADA”, y adquiere todos sus activos y pasivos. La fusión se materializa mediante el aporte del activo y pasivo de “CONSTRUCTORA BERNA LIMITADA” a “INVERSIONES BERNA LIMITADA”, de acuerdo con su valor determinado según sus respectivos balances al 29 de agosto de 2025 y al informe pericial emitido con fecha 29 de agosto de 2025. Se lleva a efecto la fusión a partir del 1 de septiembre de 2025. Por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de doña Olimipia Schneider Moenne-Loccoz, con fecha once de abril del año mil novecientos noventa, se constituyó la sociedad “Inversiones Niblinto Limitada”. Un extracto de la escritura mencionada fue inscrito a fojas once mil seiscientos treinta y uno número cinco mil ochocientos setenta y cuatro, en el Registro de Comercio del año mil novecientos noventa del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de fecha cuatro de mayo del mismo año. Su rol único tributario es el número setenta y ocho millones dos mil trescientos diez guion cuatro. Después de haber experimentado algunas modificaciones, la sociedad “Inversiones Niblinto Limitada” fue dividida por escritura pública de fecha veintiocho de noviembre del año dos mil diecisiete, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio número cuarenta y dos mil trescientos treinta y ocho. Un extracto de dicha escritura figura inscrito a fojas 94094 número 50473 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017. Producto de esta división, el capital de la sociedad dividida disminuyó a cincuenta y tres mil seiscientos noventa y ocho pesos y, quienes eran socios de la misma, se erigieron como socios de la sociedad naciente, denominada, “INVERSIONES BERNA LIMITADA”, cuyo rol único tributario es el número setenta y seis millones ochocientos treinta y cinco mil setenta y ocho guion siete. La sociedad de responsabilidad limitada denominada “CONSTRUCTORA BERNA LIMITADA”, se constituyó como “Empresa de Exportaciones Forestal Asvose Limitada” por escritura pública de fecha dieciocho de julio de mil novecientos setenta y nueve, otorgada en la notaría de Santiago de don Víctor Manuel Correa Valenzuela, cuyo extracto se inscribió a fojas noventa y dos vuelta número setenta y seis en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chillán del año mil novecientos setenta y nueve y publicado en el Diario Oficial de fecha catorce de septiembre del mismo año. Según consta de escritura pública de fecha treinta de agosto del año mil novecientos noventa y seis otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Poza Maldonado, la sociedad experimentó, entre otras, modificaciones en relación a su capital, cambió su domicilio a la ciudad de Santiago y cambió su nombre al de CONSTRUCTORA BERNA LIMITADA. Por otra parte, también absorbió a la sociedad denominada “Empresa Constructora de Viviendas Económicas Berna Limitada”. Un extracto de dicha escritura figura inscrito a fojas trescientas veintiséis vuelta número doscientos noventa del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chillán correspondiente al año mil novecientos noventa y seis y publicado en el fojas veinticinco mil doscientas setenta y ocho número diecinueve mil setecientos ochenta y tres del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y seis Su Rol Único Tributario es el número setenta y siete millones trescientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos diez guion dos. El patrimonio de “Constructora Berna Limitada” es de $3.202.674.205 y su capital es de $1.435.963.812. El patrimonio de “Inversiones Berna Limitada”, es de $1.639.982.006 y su capital es de $946.302. Como consecuencia de la fusión, se disuelve anticipadamente y condicionada a ésta, la sociedad “Constructora Berna Limitada”, pasando, “Inversiones Berna Limitada”, a ser su continuadora y sucesora legal para todos los efectos, incorporando a su patrimonio todos sus activos, bienes y derechos y haciéndose cargo del pasivo de la sociedad absorbida a partir de la fecha de entrada en vigencia, ya mencionada. Se mantiene para la sociedad fusionada el nombre de “Inversiones Berna Limitada”. Se acuerda fijar el capital consolidado de “Inversiones Berna Limitada” en la suma de $190.637.121, aportado y enterado por los socios como sigue: a) doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER, aporta la cantidad de ochenta y tres millones ochocientos cuarenta y dos mil doscientos seis pesos ($83.842.206), esto es, una participación del cuarenta y tres coma novecientos ochenta y cuatro ciento (43,98%) de derechos en el capital social; b) don OSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER, aporta la cantidad de ochenta y tres millones ochocientos cuarenta y dos mil doscientos seis pesos ($83.842.206), esto es, una participación del cuarenta y tres coma novecientos ochenta y cuatro ciento (43,98%) de derechos en el capital social; y c) doña ANA MARÍA SPICHIGER BLUMEL, aporta la cantidad de veintidós millones novecientos cincuenta y dos mil setecientos nueve pesos ($22.952.709), esto es, una participación del doce coma cero cuatro por ciento (12,04%) de derechos en el capital social. Se fija siguiente texto del pacto social de “Inversiones Berna Limitada”: Se constituye entre los comparecientes ya individualizados una sociedad de responsabilidad limitada sujeta a las disposiciones de la Ley número tres mil novecientos dieciocho del año mil novecientos veintitrés y sus modificaciones, cuya razón social será “INVERSIONES BERNA LIMITADA”. Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio que pueda establecer agencias o sucursales y otros domicilios para determinados efectos en otros puntos del país o del extranjero. El objeto de la sociedad será: Uno) El desarrollo, ejecución y financiamiento de todo tipo de inversiones, tanto en bienes corporales como incorporales y el goce de los frutos civiles derivados de tales inversiones; Dos) La representación de empresas o sociedades nacionales y/o extranjeras relacionadas o no con el giro de la sociedad; Tres) La prestación de servicios de asesorías profesionales especialmente en materias inmobiliarias o de inversión; Cuatro) Las demás actividades o negocios que los socios acuerden libremente, digan o no relación con el objeto principal; y Cinco) La realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles en derecho de sociedades, sean éstas de capital, de personas, o de cualquier otra especie, administrarlos, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especie, la adquisición, enajenación, compra y venta, permuta, arrendamiento, subarrendamiento de bienes raíces o derechos sobre ellos, su administración y explotación, subdivisión, lotes y/o urbanización por cuenta propia o ajena de predios rústicos o urbanos, como también la realización de todos los actos y contratos necesarios y conducentes para la realización del objeto señalado. El uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá a doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER, cédula de identidad número nueve millones ochocientos cuarenta y tres mil seiscientos treinta y uno guion y a don OSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER, cédula de identidad número nueve millones ochocientos cuarenta y tres mil seiscientos treinta y dos guion cuatro quienes, actuando indistintamente cualquiera de ellos, y anteponiendo a su firma la razón social, representarán a la sociedad con las amplias facultades señaladas en la escritura. El capital de la sociedad será la suma de $190.637.121, aportado y enterado por los socios como sigue: a) doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER, aporta la cantidad de ochenta y tres millones ochocientos cuarenta y dos mil doscientos seis pesos ($83.842.206), esto es, una participación del cuarenta y tres coma novecientos ochenta y cuatro ciento (43,98%) de derechos en el capital social; b) don OSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER, aporta la cantidad de ochenta y tres millones ochocientos cuarenta y dos mil doscientos seis pesos ($83.842.206), esto es, una participación del cuarenta y tres coma novecientos ochenta y cuatro ciento (43,98%) de derechos en el capital social; y c) doña ANA MARÍA SPICHIGER BLUMEL, aporta la cantidad de veintidós millones novecientos cincuenta y dos mil setecientos nueve pesos ($22.952.709), esto es, una participación del doce coma cero cuatro por ciento (12,04%) de derechos en el capital social. La duración de la sociedad es de tres años contados desde la fecha de la escritura, que se prorrogarán tácitamente por períodos sucesivos de 3 años salvo aviso dado por un socio en la forma señalada en la escritura, con anticipación mínima de 6 meses al vencimiento respectivo. EN SANTIAGO, 07 NOVIEMBRE DE 2025. PAM