Southerly Technologies for Foods SpA

TEODORO PATRICIO DURÁN PALMA, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Talca, con oficio en 1 Norte Nº 888 de Talca, certifico: Por escritura pública, otorgada ante mí, con fecha 17 de octubre de 20’25, Repertorio N° 6487-2025, se redujo JUNTA EXTRAORDINARIA DE MODIFICACIÓN de “SOUTHERLY TECHNOLOGIES FOR FOODS SpA”, Rut N°77.994.059-4, celebrada con fecha 15 de octubre de 2025, con la concurrencia de los siguientes accionistas: a. SARA CUADROS ORELLANA, domiciliada 23 Norte N° 48, Talca, con 150 acciones ordinarias serie A, 135 acciones preferidas serie B, y 200 acciones preferidas serie C; b. Evelyn Alejandra Villagra Quero, en representación de doña ÁNGELA DE LAS MERCEDES CONTRERAS CASTRO, domiciliada en 13 Norte N° 3675, departamento 144, Talca, con 45 acciones ordinarias serie A, 45 acciones preferidas serie B y 60 acciones preferidas serie C; c. MARCO ANTONIO MORA COFRÉ, domiciliado en 48 ½ Oriente C N°1077, Talca, con 90 acciones ordinarias serie A, 90 acciones preferidas serie B y 120 acciones preferidas serie C; y d. EVELYN ALEJANDRA VILLAGRA QUERO, domiciliada Sector las Cabras, parcela N° 5, casa 18, Colbún, con 15 acciones ordinarias serie A, 30 acciones preferidas serie B y 20 acciones preferidas C. Objeto de la Junta y Acuerdos: Los accionistas presentes sometieron a votación, acordando y aprobando por unanimidad las siguientes modificaciones: a) El capital de la sociedad es la suma de $5.000.000.-, que ha sido íntegramente suscrito y pagado por los accionistas. b) El capital de la sociedad estará dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, distribuidas entre los accionistas de la siguiente forma: Sara Cuadros Orellana: 485.000 acciones, Ángela Contreras Castro: 150.000 acciones, Marco Mora Cofré: 300.000 acciones, y Option Pool: 65.000 acciones, que correspondían a doña EVELYN ALEJANDRA VILLAGRA QUERO, que se retira de la sociedad, transfiriendo a título oneroso a la sociedad el total de sus acciones. c) Se establece, que el directorio titular se encontrará formado por doña SARA CUADROS ORELLANA, doña ANGELA DE LAS MERCEDES CONTRERAS CASTRO y don MARCO ANTONIO MORA COFRÉ. d). Se eliminan de forma íntegra los artículos primero transitorio, segundo transitorio y tercero transitorio de los estatutos. e) De acuerdo a las modificaciones aprobadas por los accionistas, se refundieron los estatutos sociales, en sentido que se extracta: Razón social: “Southerly Technologies for Foods SpA”, pudiendo funcionar y actuar, con el nombre de fantasía de Southerly SpA. Objeto social: será la investigación, desarrollo, producción, comercialización, importación, exportación y distribución de tecnologías para la industria agroalimentaria, como hidrogeles y otros ingredientes o aditivos para packaging de alimentos, ingredientes funcionales para alimentos, dispositivos, máquinas y software para el control de calidad de alimentos y otros productos similares. La realización de estudios y ensayos científicos y tecnológicos destinados a mejorar la formulación y eficacia de los productos, así como el desarrollo de nuevas tecnologías y productos relacionados con el área de producción de alimentos. La prestación de servicios de consultoría y asesoramiento técnico en el área de conservación de productos agrícolas, incluyendo la capacitación y formación de personal en el uso y aplicación de hidrogeles y otras tecnologías de preservación. La adquisición, explotación y cesión de patentes, marcas, derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual relacionados con los productos y tecnologías desarrollados por la sociedad. La realización de todas las actividades comerciales, industriales y de servicios que sean necesarias o convenientes para el cumplimiento del objeto social. La participación en otras sociedades, asociaciones o empresas, ya sean nacionales o extranjeras, cuyo objeto sea similar, análogo, accesorio o complementario al de la sociedad. En general, la realización de todas las actividades y operaciones que sean conexas, complementarias o accesorias a las anteriormente enumeradas, o que contribuyan al mejor cumplimiento del objeto social. Capital: La cantidad de $5.000.000.-, enterado íntegramente en la caja social, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias de la serie única sin valor nominal. Administración, representación de la sociedad por acciones y uso de la razón social: será administrada indistintamente por un Directorio y un Gerente General. Domicilio: Talca. Duración: indefinida. Demás estipulaciones escritura extractada. Talca, 17 de octubre de 2025.