Komax SpA

Verónica Torrealba Costabal, Notario Suplente de la 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979, of. 501, certifico: Con fecha 1 de septiembre de 2025, ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, se redujo a escritura pública, Repertorio N° 13.067-2025, acta junta general extraordinaria de accionistas de KOMAX SpA, celebrada ante mí con la misma fecha, con asistencia 100% accionistas; a saber: GRUPO AXO, S.A.P.I. DE C.V. por 70.874.951.535 acciones y EAST COAST CHILE SpA por 1 acción. En dicha Junta, se aprobaron por unanimidad, entre otros, siguientes acuerdos que extracto: (1) La fusión por incorporación de Stripes Chile SpA en Komax SpA, adquiriendo ésta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, que se disuelve, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, con efecto al 1 de septiembre de 2025. (2) Los balances de Stripes Chile SpA y Komax SpA al 1 de septiembre de 2025, el balance e informe de fusión ambos de fecha 1 de septiembre de 2025, como documentos base de la fusión; (3) El aporte del total del activo y pasivo de Stripes Chile SpA a Komax SpA para lo cual ésta última deberá aumentar su capital en $4.367.486.752 mediante la emisión de 19.365.679.543 nuevas acciones, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que serán entregadas en canje al único accionista de Stripes Chile SpA, quedando el capital en la suma de $65.101.195.086; (4) Komax SpA acuerda las siguientes modificaciones al estatuto social: (i) Se modifica el artículo 4° por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. La Sociedad tiene por objeto: i) la representación de toda clase de productos, marcas comerciales, patentes, diseños y manufacturas, nacionales o extranjeras; ii) la fabricación, confección, comercialización y distribución de prendas de vestir en general, su importación y exportación y toda forma de explotación de este giro de comercio; iii) comprar, vender, importar, exportar, distribuir, comercializar y realizar cualquier actividad relacionada con el negocio de productos textiles y de vestuario, cosméticos, perfumería, productos de belleza y cuidado personal, así como otros productos relacionados; iv) establecer y operar toda tiendas minoristas y mayoristas, ya sea que se trate de tiendas independientes, tiendas dentro de centros comerciales, tiendas dentro de otras por departamentos o tiendas virtuales; v) prestar todo tipo de servicios, incluyendo asistencia técnica, consultoría, administración, operación, marketing, relaciones públicas, promoción y asesoramiento relacionado con el objeto de la sociedad y sus personas relacionadas, así como la celebración de todos aquellos contratos necesarios o convenientes para recibir o prestar dichos servicios en el país o en el extranjero; vi) adquirir, usar, vender, ceder, explotar y registrar en nombre propio o por cuenta de terceros y bajo cualquier título, toda clase de patentes, permisos, privilegios, inventos, mejoras, procesos, franquicias, marcas, nombres comerciales, dibujos o modelos industriales, denominaciones de origen, avisos y derechos de autor relacionados con su objeto social, así como prestar o recibir asistencia técnica de cualquier clase y la obtención y concesión de o a terceros, de licencias para la explotación de dichas patentes, permisos, privilegios, inventos, mejoras, procesos, franquicias, marcas, nombres comerciales, dibujos o modelos industriales, denominaciones de origen y avisos; y, vii) en general, realizar todos los actos y contratos que digan relación directa o indirecta con el objeto social.” (ii) Se modifica el artículo 5° por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $65.101.195.086, dividido en 90.240.631.079 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie y sin privilegio alguno, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” (iii) Se incorpora el siguiente artículo transitorio al estatuto social: “DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la cantidad de $65.101.195.086, dividido en 90.240.631.079 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie y sin privilegio alguno, el cual se ha suscrito y pagado en la forma indicada continuación: /a/ La cantidad de $60.733.708.334 dividido en 70.874.951.536 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie y sin privilegio alguno, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad al 1 de septiembre de 2025 y /b/ con la cantidad de $4.367.486.752 dividido en 19.365.679.543 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie y sin privilegio alguno, el cual corresponde a aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 1 de septiembre de 2025, íntegramente suscrito y pagado en los términos ahí indicados, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de Stripes Chile SpA en la Sociedad”; (5) Aprobar, conforme artículo 69 del Código Tributario, proceder con el término de giro completo de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, Komax SpA, no asumirá en su calidad de continuadora y sucesora legal de la Sociedad Absorbida, la responsabilidad por los impuestos que esta pudiere adeudar; (6) Los acuerdos adoptados quedan sujetos al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas copulativas, las que deberán cumplirse en el plazo máximo que vence el día 31 de marzo de 2026: i) Que la junta de accionistas de Stripes Chile SpA apruebe la fusión en los mismos términos y ii) Que el Servicio de Impuestos Internos apruebe el término de giro completo de la Sociedad Absorbida y (7) La fusión se aprueba con efecto y vigencia contable, operativa y tributaria a contar del 1 de septiembre de 2025. Otros acuerdos constan en escritura extractada. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de accionistas de Komax SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: GRUPO AXO, S.A.P.I. DE C.V. 70.874.951.535 acciones y EAST COAST CHILE SpA por 1 acción. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de Komax SpA al día 1/09/2025. Santiago, 27 de octubre de 2025.