BLUES INVESTMENTS SpA

PABLO JOSÉ HALES BESELER, abogado, Notario Público Titular de la 13º Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Padre Hurtado Sur 875, local 1054, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública extendida con fecha 29.08.2025, ante mi suplente don Fernando Gabriel Sepúlveda Rosas, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 29.08.2025, con la asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto y asistencia del Notario Público Titular de la 13° Notaría de Santiago Pablo José Hales Beseler, de BLUES INVESTMENTS SpA, sociedad inscrita a fojas 76.808 número 30.675 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024. Por unanimidad de los asistentes a la Junta se acordó: 1) Fusión por incorporación de CYGNUS S.A., en BLUES INVESTMENTS SpA, sociedad esta última que absorbe a la anterior, incorporando la totalidad de su patrimonio y adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola asimismo en todos sus derechos y obligaciones en general y en materia tributaria en particular, esto último conforme a lo estipulado en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, todo lo anterior con efectos legales y tributarios a contar desde el día en que cuya acta sea reducida a escritura pública. En virtud de la referida fusión por incorporación, la sociedad absorbida se disolvió legalmente. 2) Aprobar el Informe Pericial y sus notas anexas de fecha 29.08.2025, suscrito por el Perito Contador Auditor, don Francisco Javier Ramos Rojas, y los Balances de ambas sociedades al 29.08.2025, elaborados por elaborados por GTC GLOBAL TAX COMPLIANCE SOCIEDAD DE PROFESIONALES LIMITADA.- 3) Aumentar el capital social de BLUES INVESTMENTS SpA desde la suma de $8.489.999, dividido en 12.267.517 acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $1.176.274.262, dividido en 15.997.973 acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. Capital íntegramente suscrito y pagado con el patrimonio de CYGNUS S.A., el cual es absorbido por BLUES INVESTMENTS SpA. 4) Aprobar el canje de las 3.730.456 acciones, correspondientes al aumento de capital aprobado para efectos de la absorción de la sociedad CYGNUS S.A. 5) Modificar los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los Estatutos de BLUES INVESTMENTS SpA, para que den cuenta de los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria antes señalada por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad será la suma de $1.176.274.262, dividido en 15.997.973 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. El capital podrá pagarse en dinero efectivo o en bienes incorporales muebles, incluyendo acciones o derechos de toda clase de sociedades.” - De igual forma, se modificó el artículo segundo transitorio, por el siguiente, “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital ascendente a $1.176.274.262, dividido en 15.997.973 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, se suscribió, enteró y pago de forma íntegra con anterioridad “. 6 ) Se aprobó que en consecuencia de la fusión por incorporación de CYGNUS S.A. en BLUES INVESTMENTS SpA, se produce la disolución legal de CYGNUS S.A., con fecha 29.08.2025. Se aprobó que BLUES INVESTMENTS SpA, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, sea solidariamente responsable de los impuestos que eventualmente adeudare la sociedad absorbida, como asimismo para que aquella sea continuadora legal de los convenios y contratos que mantenga vigentes a dicha fecha la Sociedad con terceras personas jurídicas y naturales. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2025.