MODAKTUALL SpA

Juan Ignacio San Martín Schröder, abogado, Notario Público titular de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago, Huérfanos 979, séptimo piso, certifica: Que con fecha 19 de agosto de 2025, se redujo a escritura pública, ante Juan Francisco Álamos Ovejero, Notario Público Interino de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago, Repertorio N° 10.342-2025, Acta de la Junta General Extraordinaria celebrada con de fecha 25 de julio de 2025 de "MODAKTUALL SpA.", inscrita a fojas 30040, número 17670, Registro de Comercio año 1992, Santiago, en la cual se acordó: uno.- Aprobar el balance al 31 de diciembre de 2024 de "MODAKTUALL SpA." practicado para los efectos de la división que más adelante se menciona, e informe pericial; y conforme a dicho informe, el capital de “MODAKTUALL SpA.”, asciende actualmente a la suma de $479.838.840, capital inicial $70.000.000.- y la revalorización del capital propio por $409.838.840.-, dividido en (70.000) setenta mil acciones, de una sola seria, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Dicha cantidad incluye la revalorización del capital propio, establecida en el artículo decimo de la ley sobre Sociedades Anónimas, según balance de fecha 31 de diciembre de 2024. dos.- Dividir "MODAKTUALL SpA.", en dos sociedades anónimas. Una de ellas será la continuadora legal de "MODAKTUALL SpA." y que conservará su nombre, la otra corresponde a una nueva sociedad por acciones que se constituyó en el acto de la Junta citada, bajo el nombre de "INMOBILIARIA NUEVA MODAKTUALL SpA". Asimismo, en dicha Junta se acordó, que los accionistas de esta nueva sociedad serán doña PATRICIA AGUAD SAFFIE; doña VERÓNICA PATRICIA KASSIS AGUAD; don JAIME ANDRÉS KASSIS AGUAD; y, doña JESSICA PAOLA KASSIS AGUAD, que lo eran de "MODAKTUALL SpA." al quinto día hábil anterior a la fecha de la referida Junta y que los accionistas de la sociedad continuadora legal serán doña PATRICIA AGUAD SAFFIE; doña VERÓNICA PATRICIA KASSIS AGUAD; don JAIME ANDRÉS KASSIS AGUAD; y, doña JESSICA PAOLA KASSIS AGUAD, que lo eran de "MODAKTUALL SpA" al quinto día hábil anterior a la fecha de la referida Junta. Los títulos correspondientes a las acciones de la nueva sociedad "INMOBILIARIA NUEVA MODAKTUALL SpA" y los nuevos títulos de "MODAKTUALL SpA”, serán canjeados y entregados a partir de esta fecha. La nueva sociedad "INMOBILIARIA NUEVA MODAKTUALL SpA" se constituye con la parte del patrimonio de "MODAKTUALL SpA” que no seguirá integrando el patrimonio de ésta, que se detallan en el informe pericial precedentemente aludido y en los acuerdos adoptados en la citada Junta. La valorización de los bienes y obligaciones que se asignaron a esta nueva sociedad es la que consta en los Libros de contabilidad. de "MODAKTUALL SpA", conforme a los cuales se confeccionó el balance y el informe pericial antes aludidos. Dichos valores de Libros se consideraron, como valorización suficiente para los efectos de lo dispuesto en el artículo quince de la ley de Sociedades Anónimas. La nueva sociedad "INMOBILIARIA NUEVA MODAKTUALL SpA" se hizo responsable solidariamente de los impuestos que se adeudaren por "MODAKTUALL SpA". tres.- Se radicó en dominio de la sociedad "INMOBILIARIA NUEVA MODAKTUALL SpA", todos aquellos bienes que forman parte del informe pericial antes referido y que son aquellos que se expresan e individualizan en Artículos transitorios de los Estatutos de dicha sociedad, que se consignara en escritura pública extractada. cuatro.- Con motivo de la división antes indicada, el capital suscrito y pagado de "MODAKTUALL SpA” disminuyó a la suma de $282.921.910.-dividido en setenta mil acciones, sin valor nominal. De esta forma, permanecerán en el patrimonio de "MODAKTUALL SpA", los diversos bienes que se detallan en el informe pericial a que se ha hecho referencia, y que son aquellos que restan después de asignar a la nueva sociedad que se creó con motivo de la división "INMOBILIARIA NUEVA MODAKTUALL SpA", las reservas y fondos que corresponde a esta última, de la manera que se indica en los Artículos Transitorios de sus Estatutos. cinco.- En virtud de lo anterior, se sustituyó el Artículo quinto y la Disposición segunda Transitoria, de los estatutos de "MODAKTUALL SpA", por los siguientes: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la cantidad .de $282.921.910.-, dividido en setenta mil acciones, sin valor nominal.". "Artículo Segundo Transitorio: EL capital social de $282.921.910.-, dividido en setenta mil acciones, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con la parte del patrimonio de la sociedad "MODAKTUALL SpA", que no se asigna a la sociedad que se crea y constituye, de acuerdo con el - balance de división de "MODAKTUALL SpA", al treinta de junio de dos mil veinticuatro, y con el informe pericial emitido por Juan Carlos Leoz Haring. seis. Se aprobó el texto de los estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad que se creó con motivo de la división precedente, de los cuales extracto lo siguiente: a.- Razón Social: "INMOBILIARIA NUEVA MODAKTUALL SpA". b.- Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se establezcan en otros lugares dentro o fuera del país. c.- Duración: Indefinida. d.- Objeto: El objeto de la sociedad es realizar, por cuenta propia o ajena, en el territorio nacional o extranjero, las siguientes actividades: a) La inversión inmobiliaria, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes raíces, administrar dichas propiedades, darlas y tomarlas en arrendamiento y percibir sus rentas; b) La inversión mobiliaria, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles, tales como acciones, bonos, pagares, letras hipotecarias u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión; c) La prestación de servicios de asesoría de empresas en lo relativo a su administración, gestión, gerencia, contabilidad, auditoria, abastecimiento, transporte, personal, programación, métodos y sistemas computacionales, estudios de mercado, publicidad u otros análogos que las empresas requieran; y, d) La participación como accionista o socia en sociedades de cualquier tipo, que tengan un objeto análogo al mencionado en las letras precedentes. Podrá, por último, ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con su objeto. e.- Capital: $196.916.930.- dividido en setenta mil acciones, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre del 2025. Juan Ignacio San Martín Schröder. Notario Público Titular.