HAPP SpA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Isidora Goyenechea N° 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifica: Que, por escritura pública de fecha 26 de septiembre de 2025, repertorio número 49.562/2025, otorgada ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad HAPP SpA, RUT N° 77.244.836-8, inscrita a fojas 59.474, número 28.309 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, celebrada con fecha 24 de septiembre de 2025, y mediante la cual, por la unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se acordó modificar los estatutos sociales en el siguiente sentido: 1) Aumento de Capital mediante la emisión de nuevas acciones de pago: Se aumentó el capital social de $1.242.695.160, dividido en 7.592.404 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $1.576.152.073 mediante la emisión de 1.263.277 nuevas acciones de pago, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que en conjunto ascienden a la suma de $333.456.913. Las acciones fueron íntegramente suscritas en el acto y quedaron parcialmente pendientes de pago. 2) Creación de serie de acciones y canje de acciones: Se acordó la creación de una serie preferente de acciones, cuyas acciones serán denominadas acciones preferentes Serie A, las que tendrán las características y preferencias que se indican a continuación: Derecho de No Dilución. Las acciones preferentes Serie A tendrán la preferencia positiva de ser canjeadas por acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que representen el 8,08% de la participación social total, post ejecución de uno o más aumentos de capital que, a contar de la presente fecha, sumen en conjunto la suma total $500.000.000, momento en el cual se canjearán las acciones preferentes Serie A por acciones ordinarias que representen el porcentaje antes indicado. La preferencia señalada se encuentra sujeta a la condición de que el controlador de la accionista titular de las acciones preferentes Serie A se mantenga por sí o por entidad relacionada prestando servicios estratégicos al directorio de la Sociedad. Asimismo, se acordó convertir y canjear 591.746 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal en acciones preferentes Serie A, a una razón de canje de 1:1, de forma tal, que 591.746 acciones ordinarias de la sociedad se convirtieron en 591.746 acciones preferentes Serie A. De esta forma, el capital social quedó en la suma de $1.576.152.073 dividido en 8.855.681 acciones, de las cuales 8.263.935 corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y 591.746 corresponden a acciones preferentes Serie A. 3) Adecuación de estatutos sociales: En base a lo expuesto, se acordó modificar el artículo quinto de los estatutos el que quedó redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de mil quinientos setenta y seis millones ciento cincuenta y dos mil setenta y tres pesos, dividido en ocho millones ochocientas cincuenta y cinco mil seiscientas ochenta y una acciones de las cuales, ocho millones doscientas sesenta y tres mil novecientas treinta y cinco acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y quinientas noventa y un setecientas cuarenta y seis acciones corresponden a acciones preferentes Serie A, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones preferentes Serie A, gozan de las siguientes preferencias: Derecho de No Dilución. Las acciones preferentes Serie A tendrán la preferencia positiva de ser canjeadas por acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que representen el ocho coma cero ocho por ciento de la participación social total, post ejecución de uno o más aumentos de capital que, a contar de la presente fecha, sumen en conjunto la suma total quinientos millones de pesos, momento en el cual se canjearan las acciones preferentes Serie A por acciones ordinarias que representen el porcentaje antes indicado. La preferencia señalada se encuentra sujeta a la condición de que el controlador de la accionista titular de las acciones preferentes Serie A se mantenga por sí o por entidad relacionada prestando servicios estratégicos al directorio de la Sociedad.”. Asimismo, se acordó modificar el artículo primero transitorio de los estatutos el que quedó redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de mil quinientos setenta y seis millones ciento cincuenta y dos mil setenta y tres pesos, dividido en ocho millones ochocientas cincuenta y cinco mil seiscientas ochenta y una acciones de las cuales, ocho millones doscientas sesenta y tres mil novecientas treinta y cinco acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y quinientas noventa y un setecientas cuarenta y seis acciones corresponden a acciones preferentes Serie A, que se suscriben y pagan como se indica a continuación: uno) INVERSIONES K.B. SpA suscribe dos millones cuatrocientas ochenta y cuatro mil ciento setenta y cuatro acciones ordinarias por un total de cuatrocientos un millones ochocientos treinta y siete mil seiscientos sesenta y cuatro pesos, de las cuales dos millones doscientas ocho mil ciento diecinueve acciones por un monto de trescientos veintiocho millones novecientos cincuenta y nueve mil ciento cuarenta y cuatro pesos se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a este acto, suma que ya ingresó a la caja social, y doscientas setenta y seis mil cincuenta y cinco por un monto de setenta y dos millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos veinte pesos se encuentran pendientes de pago; dos) INVERSIONES LO BELTRÁN LIMITADA suscribe dos millones ciento noventa y tres mil novecientas quince acciones ordinarias por un total de trescientos veinticinco millones doscientos nueve mil cuatrocientos cuarenta y dos pesos, de las cuales dos millones ochenta y dos mil quinientas cincuenta y cuatro acciones por un monto de doscientos noventa y cinco millones ochocientos diez mil ciento treinta y ocho pesos se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a este acto, suma que ya ingresó a la caja social, y ciento once mil trescientas sesenta y una acciones por un monto de veintinueve millones trescientos noventa y nueve mil trescientos cuatro pesos se encuentran pendientes de pago; tres) JUMPITT LABS SpA suscribe tres millones quinientas treinta mil quinientas treinta y una acciones ordinarias por un total de seiscientos setenta y ocho millones doscientos ochenta y un mil ochenta y seis pesos, de las cuales tres millones trescientas cincuenta y un mil doscientas setenta y ocho acciones por un monto de seiscientos treinta millones novecientos cincuenta y ocho mil doscientos noventa y cuatro pesos se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a este acto, suma que ya ingresó a la caja social, y ciento setenta y nueve mil doscientas cincuenta y tres acciones por un monto de cuarenta y siete millones trescientos veintidós mil setecientos noventa y dos pesos se encuentran pendientes de pago; cuatro) INVERSIONES MUXI LIMITADA suscribe quinientas noventa y un mil setecientas cuarenta y seis acciones preferentes Serie A por un total de ciento cincuenta y seis millones doscientos veinte mil ochocientos cuarenta y seis pesos suma íntegramente pagada con anterioridad a este acto, la cual ya ingresó a la caja social; cinco) doña CECILIA ISABEL MUÑOZ VARISCO suscribe veintiún mil doscientas noventa y cuatro acciones ordinarias por un total de cinco millones seiscientos veintiún mil cien pesos suma íntegramente pagada con anterioridad a este acto, la cual ya ingresó a la caja social; seis) don RUBÉN ALEJANDRO CASTRO SALINAS suscribe diecisiete mil doscientas cincuenta y siete acciones ordinarias por un total de cuatro millones quinientos cincuenta y cinco mil ochocientos noventa y un pesos suma íntegramente pagada con anterioridad a este acto, la cual ya ingresó a la caja social; siete) don PEDRO OLAGNIER SIERRALTA suscribe trece mil doscientas noventa y seis acciones ordinarias por un total de tres millones quinientos diez mil pesos suma íntegramente pagada con anterioridad a este acto, la cual ya ingresó a la caja social; y ocho) don RENÉ ARTURO MONTAÑO PRADA suscribe tres mil cuatrocientas sesenta y ocho acciones ordinarias por un total de novecientos dieciséis mil cuarenta y cuatro pesos suma íntegramente pagada con anterioridad a este acto, la cual ya ingresó a la caja social.”. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 29 de septiembre de 2025.