NUEVA CHAMIZAL SpA

ROSE MARIE MUÑOZ ALVAREZ, Abogado, Notario Suplente de don PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida La Dehesa número 1.201, local 101, comuna de Lo Barnechea, certifico: por escritura pública de fecha 20 de agosto de 2025, ante mí, i) don HERNÁN FELIPE CORTÉS ZORRILLA, ii) don FELIPE EUGENIO CORTÉS ÁLAMOS, iii) don SCIPIÓN CORTÉS ÁLAMOS, y, iv) don MARTÍN FELIPE CORTÉS ÁLAMOS; todos por sí, y en representación de la sociedad NUEVA CHAMIZAL SpA, acordaron lo siguiente: I. Antecedentes. Por escritura pública de fecha 01 de abril de 2025, otorgada en la Notaria Publica de Santiago de don Rodrigo Andrés Farías Picón, los comparecientes fusionaron la sociedad “INVERSIONES CHAMIZAL DOS SpA” en la sociedad “NUEVA CHAMIZAL SpA”. Dichos extractos de modificación y disolución fueron inscritos a fojas 42526 número 16602 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2025 y a fojas 42527 número 16603 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2025. En dicha escritura de fusión, se omitió mencionar que la actual y única accionista de la sociedad absorbida, era la sociedad “NUEVA CHAMIZAL SpA” II. Da Cuenta y Rectificación. Por este acto, los actuales y únicos accionistas de sociedades fusionadas vienen en dar cuenta y rectificar la Escritura Pública de Fusión singularizada precedentemente, en el sentido de dejar constancia de que, dicha escritura, contiene errores formales que deben de ajustarse. De esta manera, los accionistas de la Sociedad vienen en aclarar y rectificar las siguientes clausulas: A) En la comparecencia, donde dice, “comparece: i) don HERNAN FELIPE CORTÉS ZORRILLA; ii) don FELIPE EUGENIO CORTÉS ÁLAMOS; iii) don SCIPIÓN CORTÉS ÁLAMOS; y, iv) don MARTÍN FELIPE CORTÉS ÁLAMOS”, debe aclararse y por ende debe decir “comparece: la sociedad “NUEVA CHAMIZAL SpA”, debidamente representada por sus accionistas, i) HERNAN FELIPE CORTÉS ZORRILLA; ii) don FELIPE EUGENIO CORTÉS ÁLAMOS; iii) don SCIPIÓN CORTÉS ÁLAMOS; y, iv) don MARTÍN FELIPE CORTÉS ÁLAMOS”; B) En la Cláusula Tercera de la escritura de fusión, donde dice, “TERCERO: Accionistas y capital sociedades fusionadas. UNO) Son los actuales y únicos accionistas de la sociedad “INVERSIONES CHAMIZAL DOS SpA”: i) don HERNAN FELIPE CORTÉS ZORRILLA con 50.002 acciones, que corresponde al 50% del capital social; ii) don FELIPE EUGENIO CORTÉS ÁLAMOS, con 16.668 acciones, que corresponde al 16.66% del capital social; iii) don SCIPIÓN CORTÉS ÁLAMOS, con 16.668 acciones que corresponde al 16.66% del capital social; y, iv) don MARTÍN FELIPE CORTÉS ÁLAMOS con 16.668 acciones que corresponde al 16.66% del capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de tres mil quinientos once millones ciento treinta y ocho mil doscientos tres pesos dividido en un total de cien mil seis acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor.”, debe decir, “TERCERO: Accionistas y capital sociedades fusionadas. UNO) El actual y único accionista de la sociedad “INVERSIONES CHAMIZAL DOS SpA”, es la sociedad NUEVA CHAMIZAL SpA, con tres mil quinientos once millones ciento treinta y ocho mil doscientos tres pesos, dividido en cien mil seis acciones ordinarias que corresponde al cien por ciento por ciento del capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de tres mil quinientos once millones ciento treinta y ocho mil doscientos tres pesos dividido en un total de cien mil seis acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor.”; C) En la Cláusula Quinta de la escritura de fusión, donde dice, “QUINTO: (..) Asimismo, con ocasión de la fusión por absorción, la sociedad “NUEVA CHAMIZAL SpA”, verá modificado su capital social, modificándose al efecto los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, en los términos que se señalará más adelante.”, debe decir, “QUINTO: (..) Asimismo, con ocasión de la fusión por absorción, la sociedad “NUEVA CHAMIZAL SpA”, podrá verse modificado su capital social, modificándose al efecto los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, si corresponde.”; D) En la Cláusula Decimosegunda de la escritura de fusión debió mantenerse el capital social original, sin incrementarlo; por ende, mediante este acto se procede a disminuir el capital que erróneamente fue considerado como nuevo capital posterior a la fusión, específicamente, donde dice, “DÉCIMO SEGUNDO: Nuevo Capital “NUEVA CHAMIZAL SpA”. Asimismo, como consecuencia de la fusión acordada mediante el presente instrumento, se aumenta el capital social de la “NUEVA CHAMIZAL SpA”, desde la suma actual ascendente a $268.884.867, a la suma de $3.780.023.070, esto es, en la cantidad de $3.511.138.203, suma que corresponde al capital de la sociedad absorbida “INVERSIONES CHAMIZAL DOS SpA”, debe decir, “DÉCIMO SEGUNDO: Capital “NUEVA CHAMIZAL SpA”. Asimismo, atendido que “NUEVA CHAMIZAL SpA”, en su calidad de sociedad absorbente, es titular del 100% de las acciones de la sociedad absorbida, y considerando que dicha absorción no incorpora nuevos aportes por parte de terceros ni la transferencia de patrimonio independiente ajeno a la absorbente, la presente fusión no implica un aumento de capital para la sociedad “NUEVA CHAMIZAL SpA”, en consecuencia, se mantiene el capital social de “NUEVA CHAMIZAL SpA” correspondiente a la cantidad de $262.839.557.”; D) En la Cláusula Decimotercera de la escritura de fusión, donde dice, “DÉCIMO TERCERO: Modificación Estatutos Sociales. De acuerdo con lo señalado anteriormente, los actuales accionistas de la sociedad “NUEVA CHAMIZAL SpA” vienen a modificar los artículos Quinto del Título Primero y Primero Transitorio de sus estatutos, los cuales quedan redactados en el siguiente tenor: “TITULO SEGUNDO. Capital y Acciones. Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de $3.780.023.070, dividido en cien mil seis acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (…)”, debe decir, “DÉCIMO TERCERO: Modificación Estatutos Sociales. De acuerdo con lo señalado anteriormente, los actuales accionistas de la sociedad “NUEVA CHAMIZAL SpA” vienen en dar cuenta cómo deben quedar los artículos Quinto del Título Primero y Primero Transitorio de sus estatutos, los cuales quedan redactados en el siguiente tenor: “TITULO SEGUNDO. Capital y Acciones. Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de $262.839.557, dividido en cien mil seis acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio (...)”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se deja constancia que los actuales y únicos accionista conforme al registro de accionistas tenido a la vista de la sociedad NUEVA CHAMIZAL SpA son: HERNÁN FELIPE CORTÉS ZORRILLA, ii) don FELIPE EUGENIO CORTÉS ÁLAMOS, iii) don SCIPIÓN CORTÉS ÁLAMOS, y, iv) don MARTÍN FELIPE CORTÉS ÁLAMOS. Santiago, 20 de agosto de 2025.-