TIERRA FÉRTIL SpA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifica que mediante escritura publica de fecha 24/09/2025 Rep. 6323 ante mi, comparece: Uno) Doña MARÍA DEL PILAR HAEUSSLER OPAZO, domiciliada para estos efectos en calle Pedro Lira Urquieta número nueve mil novecientos setenta y uno casa número cuatro, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; Dos) Doña MARÍA TERESA HAEUSSLER OPAZO, domiciliada para estos efectos en calle Santa Blanca número novecientos setenta, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; Tres) Don WERNER HAEUSSLER OPAZO, domiciliado para estos efectos en calle Lo Arcaya número dos mil ciento cinco, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; Cuatro) Don MATÍAS RAMÓN HAEUSSLER OPAZO, domiciliado para estos efectos en calle Jardín Boulevard De Los Pájaros número cuatro mil seiscientos noventa y cinco, casa Catorce, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; Cinco) Don SEBASTIÁN HAEUSSLER OPAZO, domiciliado para estos efectos en Condominio Lomas de Pilauco, parcela Letra A número treinta, comuna de Osorno, Región de Los Lagos; Seis) Doña MARÍA FERNANDA HAEUSSLER OPAZO, domiciliada para estos efectos en calle El Peumo número setenta y nueve, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; Siete) Don WERNER GERARDO HAEUSSLER FONTECILLA, chileno, casado con separación total de bienes, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número cuatro millones doscientos diecisiete mil ciento setenta y tres guion cinco, domiciliado en Cerro La Cruz número diez mil cuatrocientos cincuenta y siete, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; y Ocho) Doña MARÍA DEL PILAR DE LOURDES OPAZO MENA, domiciliado para estos efectos en Cerro de la Cruz número diez mil cuatrocientos cincuenta y siete, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; acordaron modificar la sociedad por acciones TIERRA FÉRTIL SpA, inscrita en a fojas 610, bajo el número 251 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2025. Las modificaciones sociales consisten en las siguientes: 1) Aumento de Capital: Los accionistas acordaron unánimemente aumentar el capital de la Sociedad, actualmente ascendente a la suma de $3.081.000, dividido en 156 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, en la suma de $39.500, mediante la emisión de 2 nuevas acciones que formarán parte de una serie preferente de acciones denominada “Serie B Preferente”, por un valor de $19.750 por cada acción, por tanto, el nuevo capital social asciende a la suma de $3.120.500 dividido en 156 acciones “Serie A Ordinaria” y 2 acciones “Serie B Preferente”. Producto del aumento de capital antes indicado, ingresaron como nuevos socios accionistas de la sociedad, don WERNER GERARDO HAEUSSLER FONTECILLA, quien suscribió la cantidad de una acción Serie B Preferente, por un valor de diecinueve mil setecientos cincuenta pesos, monto que se suscribió y se pagó en el acto mediante dinero en efectivo; y doña MARÍA DEL PILAR DE LOURDES OPAZO MENA, quien suscribió la cantidad de una acción Serie B Preferente, por un valor de diecinueve mil setecientos cincuenta pesos, monto que se suscribió y se pagó en el acto mediante dinero en efectivo. 2) Modificaciones Sociales: Como consecuencia del aumento de capital acordado y la nueva emisión de las acciones “Serie B Preferente”, los accionistas acordaron sustituir los siguientes artículos de los Estatutos Sociales de Tierra Fértil SpA, los cuales quedaron en el siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de tres millones ciento veinte mil quinientos pesos, dividido en ciento cincuenta y ocho acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales ciento cincuenta y seis corresponderán a la Serie A Ordinaria y dos a la Serie B Preferente, que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente conforme las instrucciones de estos estatutos que se indican más adelante, pudiendo en las elecciones que se realicen en las juntas acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estime conveniente. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Las acciones de la Serie A Ordinaria no tendrán preferencia de ninguna clase y podrán percibir dividendos conforme los acuerdos estatutarios y los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. En cuanto a los accionistas de la Serie B Preferente, ellos tendrán el derecho de veto respecto de aquellas materias que se indiquen más adelante en estos estatutos, y gozarán de la preferencia de forma vitalicia, por lo que la preferencia no sucederá ni se traspasará a sus herederos, legatarios o sucesores una vez verificado el fallecimiento de algún accionista titular de la Serie B Preferente y se convertirán de pleno derecho en acciones de la Serie A Ordinaria. Por último, cualquier modificación a los estatutos sociales deberá realizarse con la concurrencia y acuerdo de los accionistas de la Serie B Preferente, todo ello en virtud de los quorum y limitaciones que se indicarán más adelante en estos estatutos.”; y además, se modificaron los Artículos Décimo Segundo, Décimo Quinto, Décimo Octavo, y el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales, en los términos señalados en escritura extractada. 3) Modificación de los Administradores de la Sociedad: Mediante la escritura extractada, los accionistas comparecientes modificaron la administración de la sociedad “TIERRA FÉRTIL SpA”. Por ende, el ARTÍCULO SÉPTIMO de los estatutos sociales, pasó a tener la siguiente nueva redacción: “ARTÍCULO SÉPTIMO: Sin perjuicio de las facultades especiales que se indican en los presentes estatutos, el uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponde a don WERNER GERARDO HAEUSSLER FONTECILLA actuando individualmente, quien la representará con las más amplias facultades de administración, entre las cuales se incluyen las siguientes que se detallan por vía ejemplar y no en forma taxativa (………). Las siguientes facultades especiales deberán ser ejercidas conjuntamente por don WERNER GERARDO HAEUSSLER FONTECILLA y doña MARÍA DEL PILAR OPAZO MENA, o bien por aquél conjuntamente con dos cualesquiera de los otros socios (………). En el caso de fallecimiento o incapacidad de don WERNER GERARDO HAEUSSLER FONTECILLA, la administración será ejercida por doña MARÍA DEL PILAR OPAZO MENA, con idénticas facultades que le correspondían a don WERNER GERARDO HAEUSSLER FONTECILLA. Si fallecieren o se incapacitaren ambos administradores recién nombrados, la administración de la sociedad se ejercerá por tres cualesquiera de los socios, en tanto que las facultades especiales deberán ejercerlas conjuntamente cuatro de los socios y podrán ser incluidos el o los representantes legales de los socios incapacitados. GERENTE GENERAL. Asimismo, por el presente acto, los comparecientes y socios de la Sociedad, han decidido designar como gerente general a don SEBASTIÁN HAEUSSLER OPAZO. En consecuencia, además de los poderes anteriormente señalados, el gerente general don SEBASTIAN HAEUSSLER OPAZO tendrá la representación de la sociedad, el uso de la razón social y del nombre de fantasía, con todas las facultades antes mencionadas con las siguientes limitaciones (………). En lo demás, estatutos sociales se mantienen íntegramente vigentes. Accionistas mantienen limitación de responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 01 de octubre de 2025.