FARMACEUTICA EL QUISCO SpA

MARCOS ANDRES DIAZ LEON, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Viña del Mar, asiento en Reñaca, oficio en Avenida Borgoño 14.439, local número 105, certifico que por escritura pública, Rep. N° 3559, de fecha 03 de septiembre de 2025, ante mí, UNO) CLAUDIA DENISE MORELLO WOLF, chilena, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos cuarenta y tres mil cuatrocientos seis guion seis, domiciliada en calle Vicuña Mackenna número mil cincuenta, local dos, Reñaca, Viña del Mar; DOS) INES PAULINA TORREJON MORELLO, chilena, cédula de identidad número dieciocho millones quinientos ochenta y cinco mil ochocientos veintisiete guion ocho, domiciliada en calle Vicuña Mackenna número mil cincuenta, local dos, Reñaca, Viña del Mar; TRES) La sociedad por acciones denominada “FARMACEUTICA EL QUISCO SpA”, persona jurídica de derecho privado del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y siete millones ochocientos dieciocho mil doscientos cincuenta guion cinco, representada legalmente, administrada y con facultades de usar la razón social, por CLAUDIA DENISE MORELLO WOLF chilena, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos cuarenta y tres mil cuatrocientos seis guion seis, ambos domiciliados en calle Vicuña Mackenna número mil cincuenta, local dos, Reñaca, Viña del Mar; han concurrido a suscribir escritura pública de saneamiento de fecha tres de septiembre de dos mil veinticinco, repertorio número tres mil quinientos cincuenta y nueve de dos mil veinticinco, suscrita ante MARCOS ANDRES DÍAZ LEON, Abogado, Notario Público de Viña del Mar, con oficio en Avenida Borgoño número catorce mil cuatrocientos treinta y nueve, local número ciento cinco, Reñaca con el objeto de sanear, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 19.499, la escritura pública de fecha veintitrés (23) de noviembre de dos mil veintitrés (2023), número de repertorio cuatro mil doscientos del año dos mil veintitrés (4200/2023), celebrada ante la Octava Notaría Pública de Viña del Mar, señor MARCOS ANDRES DIAZ LEON, domiciliado en Av. Borgoño número catorce mil cuatrocientos treinta y nueve, local número ciento cinco, Reñaca, comuna de Viña del Mar; en el sentido de subsanar un vicio formal, en cuanto inscripción de la escritura pública, extracto y publicación ante el Registro de Comercio competente. CUATRO) Que, la referida transformación de la empresa “Farmacéutica El Quisco” desde Sociedad de Responsabilidad Limitada a Sociedad por Acciones consta en escritura pública de fecha veintitrés (23) de noviembre de dos mil veintitrés (2023), número de repertorio cuatro mil doscientos del año dos mil veintitrés (4200/2023), celebrada ante la Octava Notaría Pública de Viña del Mar, señor MARCOS ANDRES DIAZ LEON, la cual se inscribió a fojas ochocientos noventa y seis número quinientos cincuenta del Registro de Comercio del año dos mil veintitrés, en la comuna de Valparaíso, en circunstancias que debió inscribirse en la comuna de El Quisco, toda vez que el domicilio social de la empresa, indicado en la escritura social fue: “Isidoro Dubournais N° 320, local 2, El Quisco”. QUINTO) Que, para efectos de subsanar el vicio formal, el presente extracto, se publicará e inscribirá en el Registro de Comercio competente de la comuna de EL QUISCO, en cuanto la referida transformación social, la que consta en escritura pública de fecha veintitrés (23) de noviembre de dos mil veintitrés (2023), número de repertorio cuatro mil doscientos del año dos mil veintitrés (4200/2023), celebrada ante la Octava Notaría Pública de Viña del Mar, señor MARCOS ANDRES DIAZ LEON, que a continuación -para efectos legales- se transcribe: PRIMERO: Que los comparecientes CLAUDIA DENISE MORELLO WOLF e INES PAULINA TORREJON MORELLO, son socias de la sociedad responsabilidad limitada “FARMACEUTICA EL QUISCO LIMITADA”, persona jurídica de derecho privado del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y siete millones ochocientos dieciocho mil doscientos cincuenta guion cinco; constituida por escritura pública otorgada ante el notario público de Valparaíso don Nazael Riquelme Espinoza de fecha veintiuno de agosto de dos mil dos, inscrita a fojas quinientos ochenta y dos, número quinientos veintisiete del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año dos mil dos; cuyas modificaciones estatutarias rolan inscritas; primera modificación: a fojas mil diecisiete vuelta número mil catorce del Registro de Comercio del año dos mil diez; segunda modificación: a fojas seiscientos veintitrés número trescientos setenta y nueve del Registro de Comercio de dos mil veinte; y tercera modificación, a fojas doscientos trece vuelta número ciento cincuenta y tres del Registro de Comercio del año dos mil veintitrés. SEGUNDO: Que, en este acto los comparecientes, modifican el contrato social en los siguientes sentidos: A) TITULO PRIMERO. DE LA TRANSFORMACION Y ESTATUTOS. PRIMERO. DE LA TRANFORMACION: Por el presente acto, CLAUDIA DENISE MORELLO WOLF e INES PAULINA TORREJON MORELLO, vienen en transformar la sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad por acciones que se regirá por el presente estatuto social y por el Párrafo octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio; y, supletoriamente, en silencio de este estatuto y ese párrafo del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. B) TITULO SEGUNDO. ESTATUTO: La sociedad se regirá por el siguiente estatuto y, en su silencio, por lo establecido en la ley: ARTICULO PRIMERO. DE LA RAZON SOCIAL. El nombre de la sociedad será FARMACEUTICA EL QUISCO S.P.A. ARTICULO SEGUNDO: DEL OBJETO: A) explotación del ramo de farmacia, droguería, perfumería y laboratorio clínico. B) Todo lo relacionado, en la actualidad o en el futuro, con dichas actividades, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden. C) En general cualquier otra actividad comercial que acuerden los socios. -ARTICULO TERCERO. DEL DOMICILIO: La sociedad tendrá domicilio en calle Isidoro Dubournais N° 320, local 2, El Quisco, sin perjuicio de tener sucursales, agencias o representaciones en otros puntos del país o del extranjero. ARTICULO CUARTO. DEL CAPITAL. El capital inicial de la sociedad será la suma de cinco millones de pesos ($5.000.000.-) dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. ARTICULO QUINTO. DE LA RESPONSABILIAD: Los accionistas serán solo responsable hasta el monto de su aporte en la sociedad; lo que actualmente corresponde a un setenta y cinco por ciento para socia CLAUDIA DENISE MORELLO WOLF y, un veinticinco por ciento para socia INES PAULINA TORREJON MORELLO. ARTICULO SEXTO. LA DURACIÓN. La sociedad empezará a regir con esta fecha y tendrá una duración indefinida. ARTICULO SEPTIMO. DE LA ADMINISTRACION. La administración de la sociedad y el uso de la razón social recaerá en la socia CLAUDIA DENISE MORELLO WOLF. Dicha administradora tendrá las más amplias facultades de administración, estando especialmente facultado para realizar los siguientes actos: A.- Designar al personal de la sociedad y fijar sus remuneraciones; celebrar contratos de trabajo y de arrendamiento y prestación de servicios, modificarlos, desahuciarlos y ponerles término en cualquier forma; B.- Adquirir, comprar, vender, enajenar, gravar, permutar, entregar y tomar en arrendamiento, comodato, concesión, depósito, u otra forma de goce toda clase de bienes muebles acciones, bonos y valores mobiliarios sea a condición, plazo u otra modalidad; celebrar contratos de leasing, de factoring; C.- Dar y recibir en prenda de cualquier naturaleza toda clase de bienes muebles, transferir los derechos que de ellas emanen y aceptar en favor de la sociedad toda clase de garantías reales y personales, sin exclusión alguna; alzar, dividir, posponer y limitar dichas garantías; D.- Adquirir, comprar, vender, enajenar, permutar, entregar y tomar en arrendamiento, comodato, concesión y otra forma de goce temporal, toda clase de bienes inmuebles, sea a condición, plazo u otra modalidad, fijar cabidas y deslindes, fijar precios, formas de pago y demás estipulaciones de los contratos y constituir gravámenes de cualquier naturaleza para garantizar saldos de precio sobre los bienes que se adquieran y) o enajenen: E.- Gravar a cualquier título toda clase de bienes inmuebles, corporales e incorporales y en especial constituir servidumbres e hipotecas sobre los bienes sociales, alzar, dividir, posponer y limitar toda clase de garantías reales y personales, sea que se encuentre o no extinguida la obligación caucionada; F.-Convenir cláusulas penales, novar, transigir judicial o extrajudicialmente, comprometer y otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, ceder créditos y otros derechos y aceptar dichas cesiones; renunciar acciones y derechos; G.-Solicitar u optar a propuestas públicas o privadas, celebrar contratos de confección de obras materiales muebles o inmuebles y de distribución, representación, consignación, agencia y transporte; celebrar contratos de seguros, ceder ,endosar y traspasar pólizas, liquidarlas, percibir su valor y celebrar toda clase de contratos comprendidos en el giro social, modificarlos, ponerles término, dejarlos sin efecto, desahuciarlos, prorrogarlos, resolverlos, rescindirlos, resciliarlos y en general ejercer todos los derechos que de ellos emanen; H.- Contratar y cerrar cuentas corrientes bancarias ,sean de depósito, de crédito ,ahorro o especiales, en Chile o en el extranjero, en moneda chilena o extranjera; administrar y operar las cuentas corrientes que la sociedad tenga abiertas en la actualidad o que abra en el futuro, en toda clase de Bancos, del Estado, o privados, en instituciones de crédito fiscales, semifiscales, o privadas; aceptar y rechazar saldos, solicitar saldos, retirar talonarios de cheques efectuar depósitos en dinero u documentos, y valores negociables, protestar, retirar, revalidar, cobrar y cancelar cheques, dar aviso de no pago: El administrador tendrá todas las facultades inherentes al titular de la cuenta corriente y en especial las de girar y sobregirar en ellas, autorizar cargos en cuenta corriente y revalidar cheques ya girados; I.- Celebrar toda clase de operaciones relativas con el contrato de cambio, suscribir pagarés, girar, aceptar, reaceptar, resuscribir, revalidar, prorrogar, descontar, avalar ,endosar en dominio, descuento, cobranza y garantía y dar órdenes de protesto a letras de cambio, pagarés, certificados de depósito y toda clase de documentos y efectos de comercio, sean a la orden o al portador; colocar y retirar valores en custodia o en garantía; contratar y endosar boletas de garantía o de otro tipo; contratar cajas de seguridad J.- Comprar, vender y negociar en cualquier forma acciones, bonos pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio, pagarés y otros efectos de comercio, sean a la orden o al portador, emitidos por el Estado o particulares, con amplias facultades para operar en el mercado de capitales; comprar, ceder y negociar todo tipo de efectos de comercio y títulos de crédito nominativos; K.- Dar y tomar dinero en préstamo, con o sin interés, con o sin reajuste o garantía, en moneda nacional o extranjera; celebrar toda clase de operaciones con el Banco del Estado, bancos comerciales y demás instituciones públicas o privadas de crédito o de fomento, u otras personas jurídicas o naturales y en especial, contratar mutuos y préstamos bancarios de cualquier naturaleza, incluidos préstamos con letras o pagares, avances contra aceptación, créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, aperturas de líneas de crédito y cualquier otro tipo de operación de crédito u obligaciones de dinero a que se refiere la Ley No dieciocho mil diez y sus modificaciones; L.- Participar en la constitución de sociedades de cualquier tipo; adquirir acciones o derechos en sociedades ya constituidas; modificar, dividir, fusionar, transformar las sociedades en que la sociedad sea socia o accionista; acordar la disolución anticipada de sociedades; modificar los estatutos sociales; estipular cláusulas; participar en las juntas de accionistas ;cobrar y percibir dividendos; efectuar retiros o devoluciones de capital; LL.- Representar a la sociedad con voz y voto en todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados en que la sociedad sea parte o que tenga participación o interés, con las facultades de intervenir en las reuniones o asambleas y de ejercer los derechos que le correspondan: M.- Representar a la sociedad en los trámites y diligencias ante toda clase de autoridades administrativas en el país o en el extranjero, sean fiscales, semifiscales, de administración autónoma, empresas del Estado, municipalidades; solicitar patentes, permisos y las inscripciones en los registros que sean necesarios. Presentar solicitudes, reclamaciones, firmar documentos, hacer valer los recursos que sean necesarios; N.- Representar judicialmente a la sociedad con las facultades de ambos incisos del artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, ante toda clase de tribunales sean ordinarios, aduaneros, administrativos, arbítrales o especiales y ejercer todas las acciones civiles, criminales, tributarias, administrativas y otras, pudiendo designar mandatarios judiciales; Ñ.- Realizar importaciones y exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales y en especial; abrir acreditivos en moneda nacional o extranjera; comprar y vender divisas, incluso a futuro; celebrar estas ventas bajo condición o plazo u otra modalidad; O.- Representar a la sociedad en todas las actuaciones que deban cumplirse en el Banco Central, pudiendo presentar y firmar registros de importación o exportación; solicitudes anexas, cartas explicativas, y toda otra documentación exigida por el Banco Central; hacer declaraciones juradas, tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantías; entregar y endosar conocimientos de embarque y en general realizar todos los actos necesarios para este objeto; P.- Retirar, entregar y endosar documentos de embarque; representar a la sociedad ante las autoridades aduaneras y realizar todas las operaciones para importar o exportar bienes; pudiendo para estos efectos firmar pólizas, manifiestos, registros, partidas, fianzas y todo otro documento que se requiera para el despacho de mercaderías ;suscribir documentos por falta de mercaderías, pérdidas, avería u otras; Q.- Dar en pago, pagar y prepagar obligaciones de la sociedad: R.- Cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad; por cualquier título. S.- Otorgar recibos, finiquitos, cancelaciones; alzar garantías; T.- Solicitar registro de marchas patentes de invención o modelos industriales e inscribir el dominio industrial; realizar toda clase de actos destinados a proteger o amparar la propiedad industrial o intelectual y mantener su vigencia, solicitando las renovaciones; convenir licencias de explotación de marcas, patentes, modelos industriales y de propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de dominio; U.- Retirar de correos y aduanas toda clase de encomiendas, giros postales, documentos, cartas, remesas; V.- Conferir poderes especiales o generales, delegar, revocar y reasumir poderes. W.- constituir hipotecas y prendas, afianzar y constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria con el objeto de garantizar obligaciones de terceros. X.- autocontratar, pudiendo en consecuencia comprar para sí aquellos bienes que la empresa le ordene vender y vender de lo suyo a la empresa, en los términos previstos en los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código Civil y doscientos setenta y uno del Código de Comercio; como asimismo prestar su dinero a la empresa, todo ello en conformidad con lo establecido en el artículo dos mil ciento cuarenta y cinco del Código Civil; pudiendo en general, celebrar válidamente consigo mismo todos aquellos actos, contratos o convenciones cuya ejecución le hayan encomendado a la empresa. Y.- El gerente general, administrador o representante legal queda facultado expresa y especialmente para el ejercicio de la opción de uno de los regímenes establecidos en las letras A) Régimen de Renta Atribuida o B) Régimen de Imputación Parcial del Crédito del artículo 14 y o de la letra A) del artículo 14 Ter de la Ley de Impuestos a la Renta. ARTICULO TRANSITORIO PRIMERO: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a doña CLAUDIA DENISE MORELLO WOLF, quien actuando directamente o a través de apoderados especialmente designados por escritura pública, de la que se tomará al margen de la inscripción de constitución de la sociedad en el registro de comercio, estará investido con las facultades y poderes en el presente instrumento. ARTICULO TRANSITORIO SEGUNDO: El capital de la sociedad es de la suma de cinco millones pesos, divididos en cien acciones nominativas, sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en su totalidad en este acto por CLAUDIA DENISE MORELLO WOLF e INES PAULINA TORREJON MORELLO, dinero que aporta y entera en este acto y en dinero efectivo en las arcas sociales, encontrándose por tanto totalmente enterado y pagado el capital suscrito. TERCERO: En virtud de la reforma de estatutos de la empresa FARMACEUTICA EL QUISCO LIMITADA para transformarla a sociedad por acciones y atendido el hecho que conforme al artículo noventa y seis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis la empresa mantiene su personería jurídica y teniendo presente que la sociedad por acciones continuará los negocios, obligaciones y operaciones de la empresa de responsabilidad limitada, los comparecientes efectúa la siguiente declaración: a) La totalidad del activo y pasivo de FARMACEUTICA EL QUISCO LIMITADA. pertenece y será de cargo de la sociedad por acciones FARMACEUTICA EL QUISCO SpA y por consiguiente, a ésta pertenecen y pertenecerán todos los bienes y deudas presentes y futuras, figuren o no en los inventarios y libros de FARMACEUTICA EL QUISCO LIMITADA que por cualquier razón, causa, motivo o título pertenezcan a la última de las nombradas o sobre los cuales ella tenga derechos o créditos; b) Que se entenderán incorporados al patrimonio de FARMACEUTICA EL QUISCO SpA y de cargo y cuenta de ella las operaciones, bienes, actuaciones, negocios y gestiones realizadas por FARMACEUTICA EL QUISCO LIMITADA. a contar de su iniciación de actividades. CUARTO: Se deja expresa constancia que la sociedad por acciones que se forma en este acto, FARMACEUTICA EL QUISCO SpA, rol único tributario número setenta y siete millones ochocientos dieciocho mil doscientos cincuenta guion cinco, se hace cargo y será responsable de todas las obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto u origen, que actualmente o en el futuro pudiere adeudar la empresa de responsabilidad limitada que aquí se transforma, de conformidad a lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. Asimismo, la sociedad por acciones FARMACEUTICA EL QUISCO SpA declara haber recibido a su entera satisfacción todos los bienes que comprenden el activo y pasivo de FARMACEUTICA EL QUISCO LIMITADA y se hace cargo de pagar cualesquiera otras deudas u obligaciones; lo mismo en cuanto contrato de trabajo de trabajadores y sus obligaciones sociales, previsionales y laborales. QUINTO: Por el presente instrumento, las comparecientes confiere al abogado CARLOS ANTONIO MARTÍNEZ SOLARI, poder especial e irrevocable en los términos del artículo doscientos cuarenta y un del Código de Comercio, para que éste, pueda concurrir a suscribir en su nombre y representación uno o más instrumentos públicos, privados o minutas que corresponda, con el solo objeto de obtener por parte del conservador de bienes raíces correspondiente; registro de comercio respectivo, la competente inscripción en el registro de comercio de Transformación de sociedad que se suscribe en este acto, pudiendo al efecto otorgar las rectificaciones, aclaraciones, minutas complementarias y demás modificaciones que corresponda. SEXTO: Se faculta al portador de copia autorizada para requerir las anotaciones e inscripciones que sean procedentes para la legalización de este contrato en los registros públicos del conservador respectivo. SEXTO) Que para efectos del cumplimiento de letra a) del artículo 3° de la Ley N° 19.499., se deja constancia que concurrieron a la celebración de la escritura de saneamiento las titulares de los derechos sociales al tiempo de la escritura pública de fecha veintitrés (23) de noviembre de dos mil veintitrés (2023), número de repertorio cuatro mil doscientos del año dos mil veintitrés (4200/2023), celebrada ante la Octava Notaría Pública de Viña del Mar, señor MARCOS ANDRES DIAZ LEON. Demás estipulaciones escritura extractada. Reñaca, Viña del Mar, 03 de septiembre de 2025.