Southerly Technologies for Foods SpA

TEODORO PATRICIO DURÁN PALMA, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Talca, con oficio en 1 Norte Nº 888 de Talca, certifico: Que, conforme Certificado Digital de Migración al Régimen General, emitido de acuerdo a lo dispuesto en Ley 20.659 y su Reglamento, código de verificación electrónica CRI8noZEPhza, autorizo siguiente extracto de Estatuto Actualizado sociedad “Southerly Technologies for Foods SpA”: “El Registro de Empresas y Sociedades, domiciliado en Avenida Libertador Bernardo O'Higgins 1449 torre 2 piso 11, comuna de Santiago, región Metropolitana de Santiago, certifica que, comparece: Sara Cuadros Orellana, RUN: 25.829.228-6, con domicilio en: 23 Norte N° 4116, TALCA, región del MAULE, Evelyn Alejandra Villagra Quero, RUN: 15.153.657-3, con domicilio en: Sector Las Cabras N° 18, COLBUN, región del MAULE, Angela De Las Mercedes Contreras Castro, RUN: 14.607.446-4, con domicilio en: 23 Norte N° 4116, TALCA, región del MAULE, Marco Antonio Mora Cofré, RUN: 12.019.579-4, con domicilio en: Cuarenta y Ocho y Medio Oriente C N° 1077, ALCA, región del MAULE, como únicos accionistas de una sociedad por acciones, constituida e inscrita en el Registro Electrónico de Empresas y Sociedades con fecha 08 de agosto del 2024, de cuyo estatuto actualizado se extracta lo siguiente: NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: Southerly Technologies for Foods SpA. . NOMBRE DE FANTASÍA: Southerly SpA. DOMICILIO: Comuna de Talca, región Del maule, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. OBJETO: La investigación, desarrollo, producción, comercialización, importación, exportación y distribución de tecnologías para la industria agroalimentaria, como hidrogeles y otros ingredientes o aditivos para packaging de alimentos, ingredientes funcionales para alimentos, dispositivos, máquinas y software para el control de calidad de alimentos y otros productos similares. La realización de estudios y ensayos científicos y tecnológicos destinados a mejorar la formulación y eficacia de los productos, así como el desarrollo de nuevas tecnologías y productos relacionados con el área de producción de alimentos. La prestación de servicios de consultoría y asesoramiento técnico en el área de conservación de productos agrícolas, incluyendo la capacitación y formación de personal en el uso y aplicación de hidrogeles y otras tecnologías de preservación. La adquisición, explotación y cesión de patentes, marcas, derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual relacionados con los productos y tecnologías desarrollados por la sociedad. La realización de todas las actividades comerciales, industriales y de servicios que sean necesarias o convenientes para el cumplimiento del objeto social, incluyendo, pero no limitándose a, la compra y venta de materias primas, maquinaria, equipos y suministros necesarios para la producción de hidrogeles. La participación en otras sociedades, asociaciones o empresas, ya sean nacionales o extranjeras, cuyo objeto sea similar, análogo, accesorio o complementario al de la sociedad. En general, la realización de todas las actividades y operaciones que sean conexas, complementarias o accesorias a las anteriormente enumeradas, o que contribuyan al mejor cumplimiento del objeto social. CAPITAL SOCIAL: $5.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones nominativas y sin valor nominal distribuidas en 3 series de la siguiente manera: Serie A con un total de 300 acciones Ordinarias. Serie B con un total de 300 acciones Preferidas, con un voto por acción, sujetas a ser diluibles con nuevas inversiones. Serie C con un total de 400 acciones Preferidas, sin derecho a voto, sujetas a ser diluibles con nuevas inversiones. El capital deberá ser pagado en el plazo de 10 meses, en la forma indicada en los artículos transitorios de esta actuación. ARTÍCULOS TRANSITORIOS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: APORTES ACCIONISTAS: Las acciones en las que se encuentra dividido el capital se suscriben, enteran y pagan por los accionistas constituyentes de la siguiente manera: A) SARA CUADROS ORELLANA suscribe: a) 150 acciones ordinarias de la Serie A, equivalentes a la suma de $750.000 pesos del capital social, que paga $250.000 pesos en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; $500.000 pesos en dinero efectivo, en el plazo de 10 mes(es) y en la siguiente forma: cuotas mensuales. b) 135 acciones preferidas de la Serie B, equivalentes a la suma de $675.000 pesos del capital social, que paga $100.000 pesos en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; $575.000 pesos en dinero efectivo, en el plazo de 10 mes(es) y en la siguiente forma: cuotas mensuales. c) 200 acciones preferidas de la Serie C, equivalentes a la suma de $1.000.000 de pesos del capital social, que paga $200.000 pesos en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; $800.000 pesos en dinero efectivo, en el plazo de 10 mes(es) y en la siguiente forma: cuotas mensuales. B) EVELYN ALEJANDRA VILLAGRA QUERO suscribe: a) 15 acciones ordinarias de la Serie A, equivalentes a la suma de $75.000 pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social. b) 30 acciones preferidas de la Serie B, equivalentes a la suma de $150.000 pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social. c) 20 acciones preferidas de la Serie C, equivalentes a la suma de $100.000 pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social. C) ANGELA DE LAS MERCEDES CONTRERAS CASTRO suscribe: a) 45 acciones ordinarias de la Serie A, equivalentes a la suma de $225.000 pesos del capital social, que paga $50.000 pesos en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; $175.000 pesos en dinero efectivo, en el plazo de 10 mes(es) y en la siguiente forma: cuotas mensuales. b) 45 acciones preferidas de la Serie B, equivalentes a la suma de $225.000 pesos del capital social, que paga en dinero efectivo, en el plazo de 10 mes(es) y en la siguiente forma: cuotas mensuales. c) 60 acciones preferidas de la Serie C, equivalentes a la suma de $300.000 pesos del capital social, que paga en dinero efectivo, en el plazo de 10 mes(es) y en la siguiente forma: cuotas mensuales. D) MARCO ANTONIO MORA COFRÉ suscribe: a) 90 acciones ordinarias de la Serie A, equivalentes a la suma de $450.000 pesos del capital social, que paga $50.000 pesos en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; $400.000 pesos en dinero efectivo, en el plazo de 10 mes(es) y en la siguiente forma: cuotas mensuales. b) 90 acciones preferidas de la Serie B, equivalentes a la suma de $450.000 pesos del capital social, que paga $50.000 pesos en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; $400.000 pesos en dinero efectivo, en el plazo de 10 mes(es) y en la siguiente forma: cuotas mensuales. c) 120 acciones preferidas de la Serie C, equivalentes a la suma de $600.000 pesos del capital social, que paga $50.000 pesos en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; $550.000 pesos en dinero efectivo, en el plazo de 10 mes(es) y en la siguiente forma: cuotas mensuales. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Las personas que provisoriamente administrarán la sociedad serán las siguientes: EVELYN ALEJANDRA VILLAGRA QUERO, Rut 15.153.657-3, quienes durarán en su cometido hasta la designación de los administradores titulares en conformidad a lo dispuesto por estos estatutos. ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El Directorio provisional de la Sociedad, estará integrado por las siguientes personas: SARA CUADROS ORELLANA, Rut 25.829.228-6; EVELYN ALEJANDRA VILLAGRA QUERO, Rut 15.153.657-3; ANGELA DE LAS MERCEDES CONTRERAS CASTRO, Rut 14.607.446-4; MARCO ANTONIO MORA COFRÉ, Rut 12.019.579-4, quienes durarán en su cometido hasta que la designación de sus miembros titulares en conformidad a lo dispuesto por estos estatutos. Otras estipulaciones en estatuto actualizado extractado”. Talca, 01 de octubre de 2025.