CLÍNICA DE ESPECIALIDADES MÉDICAS OFTALMONTT SpA

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Abogado, Notario Público Titular de Puerto Montt, Urmeneta N° 478, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí; don JORGE NICOLÁS ROSAS GARRIDO, chileno, casado y separado de bienes, médico cirujano, cédula nacional de identidad número diez millones setenta y siete mil sesenta y uno raya K, domiciliado en calle Benavente cuatrocientos cinco oficina quinientos tres de la ciudad de Puerto Montt; don HUGO ALEXIS MENARES RODRÍGUEZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, médico cirujano, cédula nacional de identidad número nueve millones seiscientos cuarenta y nueve mil novecientos veintiocho raya cero domiciliado en calle Benavente número ochocientos cuarenta oficina cuatrocientos nueve de la ciudad de Puerto Montt; don MAURICIO ANDRÉS PARÍS GONZÁLEZ, chileno, soltero, médico cirujano, cédula nacional de identidad número nueve millones seiscientos cuarenta y tres mil seiscientos treinta y ocho raya seis, domiciliado en calle Benavente número ochocientos cuarenta oficina ochocientos cuatro de la ciudad de Puerto Montt; don LEONARDO EUGENIO FERNÁNDEZ HINRICHS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, médico cirujano, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y nueve mil ciento setenta y nueve raya K, domiciliado en Avenida Bellavista número ciento veintitrés oficina quinientos uno de la ciudad de Puerto Montt; PEDRO JOSÉ BÓRQUEZ VERA, chileno, soltero, médico cirujano, cédula nacional de identidad número cinco millones seiscientos dieciocho mil ochocientos once raya ocho, domiciliado en pasaje séptimo de línea ciento setenta y cinco, Población Manuel Rodríguez Puerto Montt; MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ, chileno, casado, médico cirujano, Cédula de Identidad número doce millones setecientos cincuenta y dos mil doscientos treinta y cuatro guión cero, domiciliado calle Almería número mil setecientos cincuenta y uno, Mirador de la Bahía, Puerto Montt, todos los comparecientes mayores de edad hay quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas y expresaron que modificaron y dividieron la sociedad CLÍNICA DE ESPECIALIDADES MÉDICAS OFTALMONTT SpA, constituida por escritura pública de fecha veintidós de enero de dos siete otorgada en la Notaría de Puerto Montt de don Hernán Tike Carrasco e inscrita a fojas ciento ochenta y dos vuelta Número ciento cuarenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, del año dos mil siete, modificaciones inscritas a fojas seiscientos cincuenta y cuatro vuelta número trescientos cincuenta y siete del dos mil ocho, a fojas doscientos setenta y ocho vuelta número doscientos ochenta y uno del dos mil diez, fojas mil ochocientos treinta y uno vuelta número mil quinientos nueve del dos mil trece, de fojas setecientos cincuenta y ocho vuelta número cuatrocientos cincuenta y cuatro del dos mil dieciocho por la cual se transformó la sociedad en una sociedad por acciones y modificación de fojas mil noventa y cinco número seiscientos setenta del año dos mil veintiuno en que se modifica la administración de la sociedad y se acuerda el texto actual de la sociedad. Capital actual es de $162.000.000.- y su rol único tributario es el 76.804.660-3. Los actuales accionistas, Jorge Nicolás Rosas Garrido, Hugo Alexis Menares Rodríguez, Mauricio Andrés París González, Leonardo Eugenio Fernández Hinrichs, y Pedro José Bórquez Vera, dueños de 436 acciones cada uno, y don Marco Antonio Luengo López, de 220 acciones, lo que representa el cien por ciento de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad han expresado y acordado: Uno) Que, conforme con el Balance General que se ha practicado a la sociedad al 30 de abril de dos mil veinticinco, el que se aprueba en este mismo acto por los comparecientes, el capital de esta sociedad asciende a la suma de $162.000.000.-, el que se encuentra íntegramente pagado. Dos) Igualmente, según dicho balance general, el patrimonio de la sociedad asciende a la suma de $2.103.186.038.- Tres) Que actualmente son los únicos socios los comparecientes en la proporción que representan sus acciones, conforme se ha dejado constancia en la cláusula segunda. ACUERDOS: Por el presente acto e instrumento, los comparecientes en su calidad de propietarios del cien por ciento de las acciones, acuerda lo siguiente: Uno) Dividir CLÍNICA DE ESPECIALIDADES MÉDICAS OFTALMONTT SpA, originando de esta división una nueva sociedad por acciones o SpA denominada INMOBILIARIA SEMINARIO SpA, la que tendrá el giro de arrendamiento de todo tipo de bienes muebles e inmuebles. Para los efectos antedichos, se procederá a distribuir el patrimonio de CLÍNICA DE ESPECIALIDADES MÉDICAS OFTALMONTT SpA, entre ella y la nueva sociedad que se crea, conforme al Balance General y Balances Proforma al 30 abril de 2025 y 01 de mayo de 2025, respectivamente, los que se protocolizan y expresan la situación de CLÍNICA DE ESPECIALIDADES MÉDICAS OFTALMONTT SpA, antes y después de la división, y el patrimonio asignado a INMOBILIARIA SEMINARIO SpA, como consecuencia de la división. De la forma relacionada, se transferirán a la nueva sociedad, parte de los activos y pasivos de CLÍNICA DE ESPECIALIDADES MÉDICAS OFTALMONTT SpA, por las sumas que se indican en el balance general y los balances proforma de división ante referidos. La forma y condiciones en que se distribuye el patrimonio de la sociedad dividida se detalla en el correspondiente Balance de División, aprobándose junto con él, consecuencialmente y en forma expresa, la distribución y asignación de bienes que allí se hace. Dos) La sociedad que se origina de esta división, se llamará INMOBILIARIA SEMINARIO SpA y sus accionistas serán los mismos propietarios del cien por ciento de las acciones de CLÍNICA DE ESPECIALIDADES MÉDICAS OFTALMONTT SpA, con una misma participación social. Tres) En virtud de la división, procede disminuir el capital de CLÍNICA DE ESPECIALIDADES MÉDICAS OFTALMONTT SpA en la cantidad de $123.783.336.- En consecuencia, el capital social de CLÍNICA DE ESPECIALIDADES MÉDICAS OFTALMONTT SpA, en razón de la división, será de $38.216.664, y su patrimonio de $496.152.951, modificándose el artículo quinto del pacto social actualmente vigente, reflejando la disminución de capital. Concordante con la disminución de capital acordada, el capital de la nueva sociedad que se origina de esta división será para INMOBILIARIA SEMINARIO SpA la suma de $123.783.336.- y un patrimonio de $1.607.033.087.- Cinco) Aprobar el estatuto de la nueva sociedad que se crean como consecuencia de la división acordada. Los bienes que con motivo de la división se radican en la nueva sociedad, se han valorizado de acuerdo a las cifras del balance de división. Por tanto, la nueva sociedad se hace cargo, a contar de esta fecha, de los bienes que se les asignan con motivo de la división, todo ello conforme al Balance ya aludido. Por otra parte, la nueva sociedad se hará cargo de todas las obligaciones inherentes a los pasivos y activos de CLÍNICA DE ESPECIALIDADES MÉDICAS OFTALMONTT SpA, que se le asigna como consecuencia de la presente división. Modificación social: A.- Como consecuencia de la división de CLÍNICA DE ESPECIALIDADES MÉDICAS OFTALMONTT SpA, se disminuye su capital actual de $162.000.000 a $38.216.664. Por lo anterior, se modifica el Artículo quinto y primero transitorio del pacto social actualmente vigente en el siguiente sentido: “QUINTO: El capital de la sociedad es de $38.216.664., dividido en 2400 acciones, sin valor nominal, de una sola serie. El capital de la sociedad se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Conforme lo permite el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, se acuerda no imprimir láminas físicas de las acciones.” “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $38.216.664.-, dividido en 2.400 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan al valor inicial de $15.923,61.- cada acción, según las reglas siguientes: Uno) MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ, toma la cantidad de 220 acciones, por un valor total de $3.503.194.-, suma que se ha enterado a la caja social al momento de constituirse la sociedad. En consecuencial el aporte del socio se encuentra totalmente suscrito y pagado. Dos) JORGE NICOLÁS ROSAS GARRIDO, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $6.942.694.-, suma que se ha enterado a la caja social al momento de constituirse la sociedad. En consecuencial el aporte del socio se encuentra totalmente suscrito y pagado. Tres) HUGO ALEXIS MENARES RODRÍGUEZ, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $6.942.694.-, suma que se ha enterado a la caja social al momento de constituirse la sociedad. En consecuencial el aporte del socio se encuentra totalmente suscrito y pagado. Cuatro) MAURICIO ANDRÉS PARIS GONZÁLEZ, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $6.942.694.-, suma que se ha enterado a la caja social al momento de constituirse la sociedad. En consecuencial el aporte del socio se encuentra totalmente suscrito y pagado. Cinco) LEONARDO EUGENIO FERNÁNDEZ HINRICHS, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $6.942.694.-, suma que se ha enterado a la caja social al momento de constituirse la sociedad. En consecuencial el aporte del socio se encuentra totalmente suscrito y pagado. Seis) PEDRO JOSÉ BÓRQUEZ VERA, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $6.942.694.-, suma que se ha enterado a la caja social al momento de constituirse la sociedad. En consecuencial el aporte del socio se encuentra totalmente suscrito y pagado. ESTATUTOS NUEVA SOCIEDAD. INMOBILIARIA SEMINARIO SpA. Comparecen: don JORGE NICOLÁS ROSAS GARRIDO, chileno, casado y separado de bienes, médico cirujano, cédula nacional de identidad número diez millones setenta y siete mil sesenta y uno raya K, domiciliado en calle Benavente 405 oficina 503 de la ciudad de Puerto Montt; don HUGO ALEXIS MENARES RODRÍGUEZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, médico cirujano, cédula nacional de identidad número nueve millones seiscientos cuarenta y nueve mil novecientos veintiocho raya cero domiciliado en calle Benavente número ochocientos cuarenta oficina cuatrocientos nueve de la ciudad de Puerto Montt; don MAURICIO ANDRÉS PARÍS GONZÁLEZ, chileno, soltero, médico cirujano, cédula nacional de identidad número nueve millones seiscientos cuarenta y tres mil seiscientos treinta y ocho raya seis, domiciliado en calle Benavente número ochocientos cuarenta oficina ochocientos cuatro de la ciudad de Puerto Montt; don LEONARDO EUGENIO FERNÁNDEZ HINRICHS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, médico cirujano, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y nueve mil ciento setenta y nueve raya K, domiciliado en Avenida Bellavista número ciento veintitrés oficina quinientos uno de la ciudad de Puerto Montt; don PEDRO JOSÉ BÓRQUEZ VERA, chileno, soltero, médico cirujano, cédula nacional de identidad número cinco millones seiscientos dieciocho mil ochocientos once raya ocho, domiciliado en pasaje séptimo de línea ciento setenta y cinco, Población Manuel Rodríguez Puerto Montt; MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ, chileno, casado, médico cirujano, Cédula de Identidad número doce millones setecientos cincuenta y dos mil doscientos treinta y cuatro guión cero, domiciliado calle Almería número mil setecientos cincuenta y uno, Mirador de la Bahía, Puerto Montt, todos los comparecientes mayores de edad hay quienes conozco por haber acreditado sus identidades con sus respectivas cédulas y exponen que por el presente instrumento, los comparecientes ya individualizados, constituyen una sociedad por acciones al tenor de lo prescrito en el artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, la que se regirá por las normas señaladas, y en especial por los estatutos siguientes: nombre: El nombre de la sociedad es “Inmobiliaria Seminario SpA”. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Puerto Montt, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. La sociedad tendrá duración indefinida. El objeto de la sociedad será, en forma directa o en asociación con terceros, fuera o dentro del territorio nacional: A.- Comprar, construir, instalar, administrar, arrendar y explotar clínicas, consultorios, centros médicos, laboratorios, en inmuebles propios o ajenos, en donde se presten servicios profesionales de medicina en todas sus especialidades y en general otros profesionales de Medicina en todas sus especialidades; y en general otro establecimiento de salud destinado al diagnóstico, análisis, examen, prevención y tratamiento o no de todo tipo de enfermedades y la atención, curación, recuperación y de rehabilitación orgánica, física, psíquica y estética de personas; y en general cualquier otra actividad análoga o complementaria que los socios acuerden. B.- Explotar bienes raíces directamente o por terceros, en cualquier forma, dar y recibir en arrendamiento, subarrendamiento, y ceder a terceros, a cualquier título el uso y goce de bienes raíces, administrar estas inversiones y percibir sus frutos y en general cualquier otra actividad análoga o complementaria que los socios acuerden y En general, se entienden comprendidos dentro del giro, la celebración de contratos y la ejecución de todos los actos civiles o comerciales que directa o indirectamente facilitan o permitan la realización del objeto social o tiendan a su consecución. Capital y Acciones.- El capital de la sociedad es de $123.783.336, dividido en 2400 acciones, sin valor nominal, de una sola serie. El capital de la sociedad se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Conforme lo permite el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, se acuerda no imprimir láminas físicas de las acciones. El capital social de $123.783.336.-, dividido en 2.400 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan al valor inicial de $51.576,39 cada acción, según las reglas siguientes: Uno) MARCO ANTONIO LUENGO LÓPEZ, toma la cantidad de 220 acciones, por un valor total de $11.346.806, suma que se ha enterado a la caja social al momento de constituirse la sociedad. En consecuencial el aporte del socio se encuentra totalmente suscrito y pagado. Dos) JORGE NICOLÁS ROSAS GARRIDO, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $22.487.306.-, suma que se ha enterado a la caja social al momento de constituirse la sociedad. En consecuencial el aporte del socio se encuentra totalmente suscrito y pagado. Tres) HUGO ALEXIS MENARES RODRÍGUEZ, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $22.487.306.-, suma que se ha enterado a la caja social al momento de constituirse la sociedad. En consecuencial el aporte del socio se encuentra totalmente suscrito y pagado. Cuatro) MAURICIO ANDRÉS PARIS GONZÁLEZ, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $22.487.306.-, suma que se ha enterado a la caja social al momento de constituirse la sociedad. En consecuencial el aporte del socio se encuentra totalmente suscrito y pagado. Cinco) LEONARDO EUGENIO FERNÁNDEZ HINRICHS, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $22.487.306.-, suma que se ha enterado a la caja social al momento de constituirse la sociedad. En consecuencial el aporte del socio se encuentra totalmente suscrito y pagado. Seis) PEDRO JOSÉ BÓRQUEZ VERA, toma la cantidad de 436 acciones, por un valor total de $22.487.306.-, suma que se ha enterado a la caja social al momento de constituirse la sociedad. En consecuencial el aporte del socio se encuentra totalmente suscrito y pagado. La Administración de la Sociedad.- La sociedad será administrada por una o más personas designadas a tal efecto por la Junta de Accionistas de la sociedad, la que en todo caso no estará obligada a reemplazar a los administradores designados en la cláusula siguiente. Los administradores designados podrán ser remunerados. La Junta de Accionistas podrá otorgarles a los administradores y Gerente General todas las facultades de administración y disposición de bienes que estimen pertinentes.- Para que la designación sea válida y oponible a terceros, el acta de la Junta de Accionistas que designe a los administradores deberá ser reducida a escritura pública. Para que la junta reemplace a los administradores y Gerente General designados en la cláusula siguiente, será necesario el acuerdo de los dos tercios de los accionistas con derecho a voto, debiendo dejar constancia de ello en un acta que debe ser reducida a escritura pública, anotada al margen de la inscripción del extracto de la presente sociedad. Mientras la Junta de Accionistas no designe a otros administradores y dicha designación no sea anotada al margen de la inscripción del extracto de la presente sociedad en el Registro de Comercio competente con el quórum señalado en la cláusula anterior, ejercerá la administración de la sociedad, en calidad de titulares, don MAURICIO ANDRÉS PARIS GONZÁLEZ, Cédula de Identidad número nueve millones seiscientos cuarenta y tres mil seiscientos treinta y ocho guión seis y don JORGE NICOLÁS ROSAS GARRIDO, Cédula de Identidad número diez millones setenta y siete mil sesenta y uno guión K y doña MÓNICA MAGALY HERNÁNDEZ DELGADO, cédula nacional de identidad número diez millones quinientos cincuenta y cinco mil quinientos noventa y cinco guión cuatro. Los administradores, MAURICIO ANDRÉS PARIS GONZÁLEZ y don JORGE NICOLÁS ROSAS GARRIDO, actuando conjuntamente, estarán investidos de amplias facultades y anteponiendo la razón social a su firma personal, podrá representar y obligar válidamente a la sociedad en todos los actos y convenciones relacionadas con el giro social expresados en esta cláusula, con la única excepción de aquellos asuntos que sean propios de la Junta de Accionistas y requiera su acuerdo previo, como acordar la venta, enajenación, hipotecar o gravar de cualquier forma los bienes inmuebles sociales. Por su parte, la administradora MÓNICA MAGALY HERNÁNDEZ DELGADO, por si sola, estará investida de amplias facultades y anteponiendo la razón social a su firma personal, podrá representar y obligar válidamente a la sociedad en todos los actos y convenciones relacionadas con el giro social, salvo en las materias bancarias individualizadas en la letra b) de la cláusula decimo cuarta, en las cuales deberá actuar conjuntamente doña MÓNICA MAGALY HERNÁNDEZ DELGADO, con uno cualquiera de los demás administradores. En aquellos asuntos que sean propios de la Junta de Accionistas, podrá actuar previo acuerdo de la citada junta. En consecuencia, los administradores, en la forma y manera antes indicada, podrán realizar los actos o contratos que se indican a modo ejemplar, en la cláusula décimo cuarta del estatuto social. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Puerto Montt, 10 de septiembre de 2025.