Minera Newmont /Chile/ Limitada

MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la Quinta Notaria de Santiago, domiciliada en Av. El Golf 99 of. 101 B, Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada con fecha 31 de julio de 2025, ante mí, bajo repertorio N°6659-2025, Alberto Prenafeta Villa, abogado, domiciliado en calle Avenida Apoquindo N° 3001, oficina 1001, piso 10, Las Condes, en representación de Newmont USA Limited y Newmont Latin America Limited, actuales únicas socias de Minera Newmont /Chile/ Limitada, inscrita a fs. 10229, N° 8.426, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993, y ambas socias domiciliadas en seis mil novecientos E Layton Avenue, Suite setecientos, Denver Colorado, ocho cero dos tres siete, Estados Unidos de América y estas mismas socias y la sociedad cuyos estatutos se modifican, para estos efectos, todas del mismo domicilio de su representante, y Gonzalo Grez Jordán, abogado, en representación de Newcrest International Pty Ltd, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo Nº 2711, piso 24, Las Condes, y única socia de Newcrest Chile SpA, inscrita a fs. 11474, Nº6.345, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, acordaron lo siguiente: la fusión por incorporación, esto es, aquella que se produce mediante la absorción que Minera Newmont /Chile/ Limitada hace de Newcrest Chile SpA, y por la que Minera Newmont /Chile/ Limitada adquiere todo su activo y pasivo, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles. Como consecuencia de la fusión acordada se disuelve la sociedad absorbida Newcrest Chile SpA, que se fusiona con la absorbente Minera Newmont /Chile/ Limitada, sin que sea necesario proceder a la liquidación de aquella, quedando radicados en la sociedad absorbente los derechos del accionista de la sociedad absorbida, extinguiéndose su personalidad jurídica, sin perjuicio de que para los demás efectos legales Minera Newmont /Chile/ Limitada será la continuadora y sucesora legal de Newcrest Chile SpA. La fusión se efectuó sobre la base de los balances y estados de situación de cada una de estas sociedades al 31 de julio de 2025, y el Estado de Situación de la sociedad fusionada, todo lo cual consta en el respectivo informe pericial emitido por don Oscar Pérez Quape, protocolizado con la misma fecha de la escritura. Como resultado de la fusión acordada en el presente instrumento, ingresa como nuevo socio de la sociedad absorbente Newcrest International Pty Ltd, quedando en consecuencia como únicos y actuales socios de Minera Newmont /Chile/ Limitada, las sociedades Newmont USA Limited, Newmont Latin America Limited y Newcrest International Pty Ltd. Asimismo se aumenta su actual capital social de 44.217.704,55 dólares de los Estados Unidos de América en 31.173.055 dólares de los Estados Unidos de América, ascendiendo su nuevo capital social a la suma de 75.390.759,55 dólares de los Estados Unidos de América, para lo cual se reemplaza la cláusula quinta de los estatutos sociales por la siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de setenta y cinco millones trescientos noventa mil setecientos cincuenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta y cinco centavos de dicha moneda, que se distribuye entre los socios de la siguiente forma: a) Newmont USA Limited, la cantidad de cuarenta y cuatro millones ciento sesenta dos mil setecientos noventa y nueve dólares de los Estados Unidos de América con setenta y seis centavos de la misma moneda, equivalente a un cincuenta y ocho coma cinco siete ocho cinco tres por ciento de los derechos sociales, b) Newmont Latin America Limited, la cantida de cincuenta y cuatro mil novecientos cuatro dólares de los Estados Unidos de América con setenta y nueve centavos de la misma moneda, equivalente a un cero coma cero siete dos ocho tres por ciento de los derechos sociales, y c) Newcrest International Pty Ltd., la cantidad de treinta y un millones ciento sententa y tres mil cincuenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América, equivalente a un cuarenta y uno coma tres cuatro ocho seis cuatro por ciento de los derechos sociales.” Y el artículo primero transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de setenta y cinco millones trescientos noventa mil setecientos cincuenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta y cinco centavos de dicha moneda, se ha pagado por cada socio del siguiente modo: a) Newmont USA Limited, ha enterado y aportado en la caja social la cantidad de cuarenta y cuatro millones ciento sesenta dos mil setecientos noventa y nueve dólares de los Estados Unidos de América con setenta y seis centavos de la misma moneda, b) Newmont Latin America Limited, ha enterado y aportado en la caja social la cantidad de cincuenta y cuatro mil novecientos cuatro dólares de los Estados Unidos de América con setenta y nueve centavos de la misma moneda, y c) Newcrest International Pty Ltd., ha enterado y aportado en la caja social la cantidad de treinta y un millones ciento sententa y tres mil cincuenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América.”.- Demás estipulaciones en la escritura extractada. El presente extracto se inscribirá de conformidad con lo dispuesto en el artículo 354 de Código de Comercio. Santiago, 15 de septiembrede 2025. Magdalena Sofia Latorre Larraín. Notario Público Interino.