INVERSIONES SCHLEGEL SpA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38º Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Isidora Goyenechea 3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifica que, por escritura pública de fecha 29 de julio del año 2025, bajo repertorio 37432-2025, ante mí, con la comparecencia de doña IRENE ERICA SCHLEGEL GOEPFERT, chilena, viuda, enfermera, cédula nacional de identidad número 7.300.309-1, domiciliada para estos efectos en Hermanos Cabot Nº6.688, depto 123, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y doña MARÍA PAZ ACUÑA SCHLEGEL, chilena, conviviente civil, médico cirujano, cédula nacional de identidad número 16.014.037-2, domiciliada para estos efectos en calle Vasco de Gama Nº4.700, depto 906, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; únicas accionistas mediante acuerdo unánime y sin forma de junta, se llevó a cabo la Modificación y División de INVERSIONES ARUBA SPA, RUT n° 76.220.169-0, constituida por escritura pública de fecha 28 de junio del año 2012, otorgada en la notaría de Santiago de don Fernando Celis Urrutia, extracto autorizado inscrito a fs. 46.612 n°32.673 del Registro de Comercio del Conservador de Santiago correspondiente al año 2012, acordándose entre otras cosas: Uno) Doña IRENE ERICA SCHLEGEL GOEPFERT y doña MARÍA PAZ ACUÑA SCHLEGEL, en calidad de únicas y actuales accionistas de INVERSIONES ARUBA SpA, acordaron dividir dicha Sociedad, con vigencia y efecto a contar de fecha escritura extractada, subsistiendo INVERSIONES ARUBA SpA y conservando su actual existencia legal sin solución de continuidad, y constituyéndose, a su vez con motivo de esta división, una nueva sociedad por acciones, y se denominará “INVERSIONES SCHLEGEL SpA”, aprobándose el Balance Proforma de División e Informe Pericial respectivo. Dos) Acordaron la disminución del capital de INVERSIONES ARUBA SpA íntegramente suscrito y pagado, de la cantidad de $280.000.000, a la cantidad de $24.211.087, capital suscrito y pagado con que quedará INVERSIONES ARUBA SpA luego de su división. La cantidad de $255.788.913 que es objeto de la disminución, se asigna en la distribución de capital y patrimonio efectuada como consecuencia de la división, a la nueva sociedad denominada “INVERSIONES SCHLEGEL SpA como capital social. INVERSIONES SCHLEGEL SpA tendrá los mismos accionistas que tiene actualmente INVERSIONES ARUBA SpA, correspondiéndole a cada uno, el mismo porcentaje accionario que ya poseían en INVERSIONES ARUBA SpA. Como consecuencia de lo anterior, se da por suscrito, enterado y pagado el capital de la sociedad INVERSIONES SCHLEGEL SpA que nace producto de la división, de manera tal que la nueva sociedad se hace cargo de todos los bienes y pasivos que se le asignan con motivo de la división. Tres) El patrimonio se distribuye conforme al acuerdo de los accionistas y balance proforma respectivo, de la forma señalada en escritura extractada. Cuatro) Las acciones que representan el capital de la sociedad que subsiste y el de la nueva sociedad que se crea corresponderán sin cargo alguno y de pleno derecho, a las accionistas doña IRENE ERICA SCHLEGEL GOEPFERT y doña MARÍA PAZ ACUÑA SCHLEGEL, en la forma y proporción que indica escritura extractada. Cinco) Como consecuencia de la división, doña IRENE ERICA SCHLEGEL GOEPFERT y doña MARÍA PAZ ACUÑA SCHLEGEL, en su calidad de actuales y únicas accionistas de INVERSIONES ARUBA SpA, fijaron nuevo texto para los artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $24.211.087, dividido en 24.211 acciones, todas de una misma serie, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $24.211.087, dividido en 24.211 acciones, todas de una misma serie, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas, enteradas y pagadas en su totalidad, con anterioridad a este acto, en la siguiente forma y proporciones: A) Doña IRENE ERICA SCHLEGEL GOEPFERT suscribió 17.294 acciones, representativas de la cantidad de $17.293.979, correspondiéndole el setenta y uno coma cuarenta y tres por ciento del capital accionario; B) Doña MARÍA PAZ ACUÑA SCHLEGEL suscribió 6.917 acciones, representativas de la cantidad de $6.917.108 del capital social, correspondiéndole el veintiocho coma cincuenta y siete por ciento del capital accionario. En virtud de lo anterior, se declara que el capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado con anterioridad a este acto.”. Seis) Asimismo, como se indicó precedentemente, doña IRENE ERICA SCHLEGEL GOEPFERT y doña MARÍA PAZ ACUÑA SCHLEGEL ya individualizadas, constituyen nueva sociedad por acciones denominada INVERSIONES SCHLEGEL SpA. Los estatutos serán los siguientes: NOMBRE: INVERSIONES SCHLEGEL SpA. OBJETO SOCIAL: El objeto de la sociedad será: a) La inversión, administración, adquisición y enajenación a cualquier título de toda clase de bienes muebles y/o muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, derechos sociales, y en general toda clase de títulos o valores mobiliarios ya sean nacionales y/o extranjeros; la realización por cuenta propia o ajena de actividades inmobiliarias, tales como la construcción, arrendamiento y venta de bienes raíces, urbanizaciones y loteos; corretaje y la administración de los mismos y la percepción de sus frutos; b) La compraventa y distribución de todo tipo de bienes y productos, y la importación y exportación de los mismos, como la representación de firmas nacionales y extranjeras; c) Compra, venta, consignación, permuta, distribución y arriendo de Vehículos, Maquinarias y Equipos de cualquier clase; y d) Cualquier otro negocio o actividad relacionado directa e indirectamente con el objeto social y tendiente a obtener su cumplimiento, así como la realización de todos los actos y contratos necesarios y/o conducentes para el cumplimiento del objeto social. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: El capital social, ascendente a la suma de $255.788.913, se divide en 255.789 acciones, todas de una misma serie, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: i) Doña IRENE ERICA SCHLEGEL GOEPFERT, suscribe 182.710 acciones, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de $182.710.021, correspondiente al 71,43% del capital, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción; y ii) Doña MARÍA PAZ ACUÑA SCHLEGEL, suscribe 73.079 acciones, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de $73.078.892, correspondiente al 28,57% del capital, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. En consecuencia, la totalidad de las acciones emitidas se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a entera satisfacción de la Sociedad. ADMINISTRACIÓN: La administración y el uso de la razón social corresponderá individualmente a doña Irene Erica Schlegel Goepfert, y en caso de su ausencia o impedimento, lo que no será necesario acreditar ante terceros, a doña María Paz Acuña Schlegel, quienes actuando de la manera indicada tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, conforme se señala en el art.40 de la ley 18.046. Otras estipulaciones no interesan a terceros, no son materia de extracto, constan en escritura extractada. Santiago, 27 de agosto del año 2025. Maria Soledad Lascar Merino, Notario Público.