Traful SpA

ROSE MARIE MUÑOZ ALVAREZ, Abogado, Notario Suplente de don PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida La Dehesa número 1.201, local 101, comuna de Lo Barnechea, certifico: Por escritura pública de fecha 01 de julio de 2025, ante el Notario Titular Patricio Guillermo Corominas Mellado: i) don CARLOS ALFREDO EICHHOLZ PIZA; ii) la sociedad INVERSIONES Y RENTAS EL CASTAÑO LIMITADA, debidamente representada, en su calidad de actuales y únicos accionistas según Registro de Accionistas tenido a la vista, de la sociedad TRAFUL SpA inscrita a fojas 33 número 21 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua del año 2015, acordaron modificar y fusionar la sociedad, conforme a lo siguiente: I. Da Cuenta Cancelación Acciones y Disminución de Capital: Los actuales y únicos accionistas de la sociedad TRAFUL SpA vienen en dar cuenta de la cancelación de las acciones no pagadas y en consecuencia la disminución de capital de pleno derecho, todo en conformidad a lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley de Sociedades Anónimas número 18.064, la cual se aplica en forma supletoria a las normas de Sociedades por Acciones, según los siguientes hechos: i) Con fecha 06 de agosto del año 2015 se constituyó la sociedad Traful SpA, estableciéndose un capital de $1.200.000.000 dividido en 1.200.000 acciones quedando suscritas y pagadas en el acto 1.000 acciones por el accionista don Carlos Alfredo Eichholz Piza y pendientes de colocación y suscripción 1.199.000 acciones; ii) En la misma escritura se estableció un plazo para emitir y colocar en una o más partidas, las acciones pendientes con plazo máximo el 31 de diciembre del año 2018; iii) A la fecha solo se encuentran íntegramente suscritas y pagadas 1.128.300 acciones representativas de $1.118.404.654, que correspondería al capital social pagado por sus accionistas; iv) Con objeto de ajustar el capital estatutario al capital efectivamente suscrito y pagado, y entendiendo que en conformidad al artículo 11 de la Ley de Sociedades Anónimas, se encuentra vencido el plazo para el pago y suscripción total de las acciones que representan el capital, se procede a verificar la disminución de capital de pleno derecho y la cancelación de las 71.700 acciones no pagadas. v) En consecuencia, el capital social de la sociedad Traful SpA queda establecido en la suma de $1.118.404.654 representado por la cantidad de 1.128.300 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. II. Modificación Estatutos Sociales: De conformidad a los hechos expuestos, los actuales y únicos accionistas de la sociedad TRAFUL SpA acuerdan modificar los siguientes artículos del pacto social: Uno) Se reemplaza el Artículo Tercero de los Estatutos Sociales, relativo al capital accionario, por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.118.404.654, dividido en 1.128.300 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, las cuales se suscriben y pagan en los términos de la Disposición Transitoria Uno de los Estatutos.”; Dos) Se acordó además la modificación de los estatutos de la Sociedad, en materia no extractable. III. Fusión Sociedades: Los comparecientes, esto es, i), don CARLOS ALFREDO EICHHOLZ PIZA y la sociedad INVERSIONES Y RENTAS EL CASTAÑO LIMITADA en su calidad de actuales y únicos accionistas, según registro de Accionistas tenido a la vista, de la sociedad TRAFUL SpA; y ii) la sociedad INVERSIONES Y RENTAS EL CASTAÑO LIMITADA, en su calidad de actual y único accionistas, según registro de Accionistas tenido a la vista, de la sociedad PAIMUN SpA inscrita a fojas 99215, número 45826 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021; acuerdan fusionar las compañías en una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo TRAFUL SpA a la sociedad PAIMUN SpA. IV. Aumento de Capital: Como consecuencia de la fusión acordaron mediante el presente instrumento, aumentar el capital social de la sociedad TRAFUL SpA, desde la suma actual de $1.118.404.654 a la suma de $5.790.171.754, esto es, en la cantidad de $4.671.767.100. V. Modificación Estatutos Sociales: Los actuales y únicos accionistas de la sociedad TRAFUL SpA, acordaron modificar los siguientes artículos del pacto social: Uno. Se reemplaza el Artículo Tercero de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO: El capital social es la suma única y total de $5.790.171.754, dividido en 3.440.268 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las cuales se suscriben y pagan en los términos de la Disposición Transitoria Uno de los Estatutos.” Dos. Se acordó además la modificación de los estatutos de la Sociedad, en materia no extractable. En todo lo no modificado por la escritura extractada, permanecen plenamente vigentes las demás cláusulas de los Estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de agosto de 2025.