SOR PEÑALOLEN SpA

PATRICIA ISABEL ROJAS MORALES, chilena, casada, abogada, cédula nacional de identidad número nueve millones cincuenta y seis mil novecientos quince guion cinco, Notario Público Suplente de la Titular de la Trigésimo Octava Notaría de Santiago doña MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, con oficio en Avenida Isidora Goyenechea número tres mil cuatrocientos setenta y siete, zócalo, comuna de Las Condes, certifica: por escritura pública 5 de agosto del año 2025, ante la Titular, doña VERÓNICA ALEJANDRA TORO GONZALEZ, chilena, divorciada, ingeniera comercial, cédula de identidad número diez millones doscientos cuarenta y ocho mil quinientos cincuenta guion cinco, en representación de la sociedad SANTORO TRES INVERSIONES LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y ocho millones ciento veintiocho mil doscientos cuarenta y uno guion tres, ambos con domicilio para estos efectos en calle El Aguilucho número tres mil veintiuno departamento cuatrocientos ocho, comuna de Providencia, Región Metropolitana, don LEON PATRICIO NOVOA ARENAS, chileno, divorciado, ingeniero comercial, cédula de identidad nueve millones ochocientos cincuenta y cuatro mil setecientos cuarenta y ocho guion siete en representación de la sociedad INVERSIONES NOVOA CAPITAL PARTNERS LIMITADA rol único tributario número setenta y ocho millones ciento noventa y un mil cuatrocientos dieciséis guion nueve con domicilio para estos efectos en Los Militares número cinco mil seiscientos veinte, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana y don CLAUDIO ALFONSO LIZANA MELENDEZ, chileno, divorciado, ingeniero comercial, cédula de identidad número ocho millones setecientos setenta y cuatro mil ochocientos cuarenta y uno guion tres en representación de PRIME CONSULTING SpA rol único tributario número setenta y siete millones noventa y ocho mil novecientos sesenta y nueve guion ocho con domicilio para estos efectos en calle Onofre Jarpa número nueve mil ochocientos setenta comuna de La Reina y Región Metropolitana; constituyeron sociedad por acciones.- RAZON SOCIAL: SOR PEÑALOLEN SpA, pudiendo usar el nombre de fantasía de SOR PEÑALOLEN; CAPITAL : El capital de la sociedad es la cantidad de diez millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos que se entera y paga por los socios de la siguiente forma: a) INVERSIONES NOVOA CAPITAL PARTNERS LIMITADA suscribe sesenta acciones equivalentes a seis millones de pesos que paga y entera en dinero efectivo en este acto, ya ingresados en la caja social; b) SANTORO TRES INVERSIONES LIMITADA, suscribe veinte acciones equivalentes a dos millones de pesos que paga y entera en dinero efectivo en este acto, ya ingresados en la caja social; y c) PRIME CONSULTING SpA, suscribe veinte acciones equivalentes a dos millones de pesos que paga y entera en dinero efectivo en este acto, ya ingresados en la caja social.- al contado y en dinero efectivo a la caja social; las utilidades y las eventuales pérdidas se distribuirán entre los socios en virtud del número de acciones que posea cada uno, todos respecto al balance ejecutado anualmente el 31 de diciembre de cada año. RESPONSABILIDAD. Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. - OBJETO: el objeto de la sociedad es la creación, administración y explotación de una Academia de Música, incluyendo la enseñanza, formación, capacitación y perfeccionamiento en todas las disciplinas musicales, tanto teóricas como prácticas, en sus distintos niveles y estilos. Asimismo, tendrá por objeto la importación, exportación, fabricación, distribución, comercialización y venta al por mayor y al detalle de instrumentos musicales, accesorios, equipos de audio, partituras y todo tipo de bienes relacionados con la actividad musical y artística. Podrá además organizar y producir eventos, conciertos, festivales, talleres y actividades culturales o recreativas; representar artistas y grupos musicales; arrendar y subarrendar inmuebles e instalaciones para actividades propias o de terceros; y en general, realizar todas las actividades comerciales, civiles y financieras lícitas que se relacionen directa o indirectamente con el giro principal o que sean necesarias para el cumplimiento de su objeto social. La sociedad podrá también podrá participar en otras sociedades o entidades de cualquier naturaleza, ya sea como socia, accionista o en cualquier otra calidad permitida por la ley, dentro o fuera del país y desarrollar las demás actividades relacionadas o no con las anteriores que los accionistas acuerden y desarrollar cualquier actividad lícita, principal o accesoria, relacionada o no con las anteriores, que acuerden los socios; DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en el territorio nacional y en el extranjero. ADMINISTRACION Y USO RAZÓN SOCIAL: La administración, representación y uso de la razón social de la sociedad corresponderán a don LEON PATRICIO NOVOA ARENAS, quien deberá actuar en forma conjunta con el o la representante legal del accionista SANTORO TRES INVERSIONES LIMITADA, según corresponda. Para que la sociedad quede válidamente obligada será necesaria, en todo caso, la firma conjunta de don LEON PATRICIO NOVOA ARENAS y el representante legal del accionista SANTORO TRES INVERSIONES LIMITADA, debiendo ambos anteponer la razón social a sus firmas. Se deja constancia expresa que ni la persona natural ni el representante del accionista podrá actuar separada o indistintamente para obligar a la sociedad, debiendo observarse siempre la forma mancomunada de administración aquí establecida. El administrador en conjunto con uno de los representantes de los accionistas así designados tendrán la representación judicial y extrajudicial de la sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar y celebrar todos los actos, contratos y convenciones de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, incluyendo las facultades especiales de autocontratar, sin que la enumeración de estas últimas tenga carácter limitativo de su mandato; Uno) Pactar actos, contratos o convenciones de administración, agencia, anticresis, apertura o línea de crédito, aporte de financiamiento reembolsable, arrendamiento de cosas, arrendamiento de servicios, avío, censo, cierre de negocio, comercialización, compraventa, confección de obra material mueble, construcción, concesión, comodato, comercialización, comisión, correduría, cambio, cuenta corriente mercantil y bancaria, distribución, depósito, exploración, explotación, factoring o factoraje, fianza simple y solidaria, fletamento, franchising, joint venture, hipoteca, leasing, licencia, mandato, mediación, mediaría, mutuo, novación, opción o promesa unilateral, permutación, prenda, promesa de celebrar un contrato, representación, seguro, sociedad, suministro, trabajo, transporte, transacción, sea judicial o extrajudicial y sobre cosa disputada o no, y cualesquiera otros nominados o innominados, pudiendo pactar indivisibilidad activa y pasiva, precios, rentas, intereses, reajustes, prestaciones, honorarios, sueldos, remuneraciones, gratificaciones, par- ticipaciones, indemnizaciones, plazos, condiciones, modos y modalidades, deberes, atribuciones, época y forma de pago y los demás elementos de la esencia, naturaleza y accidentales de tales actos, contratos o convenciones; Dos) Entregar y tomar en arrendamiento, leasing, administración y concesión toda clase de bienes muebles e inmuebles o raíces, sean estos urbanos o rurales; Tres) Comprar, aceptar y, en general, adquirir a cualquier título bienes muebles, inmuebles, raíces, acciones, derechos, bonos, valores mobiliarios y cualesquiera otros bienes comerciables; vender, ceder, transferir y, en general, enajenar a cualquier título bienes muebles, inmuebles, raíces, acciones, derechos, bonos, valores mobiliarios y cualesquiera otros bienes comerciables; celebrar permutaciones respecto de toda clase de bienes muebles e inmuebles o raíces; Cuatro) Solicitar y obtener toda clase de concesiones administrativas, adquirirlas a cualquier título, representar a la sociedad con las más amplias facultades ante las autoridades encargadas de concederlas y ante los entes fiscalizadores, y renunciar a ellas; Cinco) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil y bancaria, de depósito, de ahorro, de crédito y especiales, administrarlas, ponerles término y cerrarlas, imponerse de su movimiento; solicitar, aprobar e impugnar saldos o estados de cuenta; adquirir y retirar talonarios de cheques y cheques sueltos; autorizar cargos en cuenta corriente y en cuentas especiales; realizar transferencias y, en general, toda clase de operaciones en cuentas corrientes por medios electrónicos, computacionales y cibernéticos; girar y sobregirar en cuenta corriente; Seis) Girar, revalidar, cancelar, cobrar, endosar y protestar cheques al portador, a la orden y nominativos, y percibir su importe; extender órdenes de no pago y revocarlas; Siete) Girar, cancelar, cobrar, aceptar, reaceptar, suscribir, renovar, prorrogar, avalar, endosar en dominio, cobro y garantía, descontar y pro- testar letras de cambio, pagarés y cualesquiera otros documentos mercantiles al portador, a la orden y nominativos; tomar depósitos a la vista y a plazo, y retirarlos; cancelar y cobrar depósitos a la vista o a plazo, y percibir su importe; endosar en dominio, cobro y garantía toda clase de depósitos; realizar inversiones en fondos mutuos y efectuar rescates; Ocho) Contratar préstamos o mutuos, sea en cuenta corriente, en cuentas especiales, con letras de cambio o pagarés o en cualquiera otra forma, con o sin intereses, y con o sin garantías; Nueve) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nomina- tivos, a la orden o al portador; Diez) Contratar, usar y administrar cajas de seguridad, y poner término a su arrendamiento; Once) Convenir y ejecutar toda clase de operaciones con documentos mercan- tiles, valores mobiliarios y documentos negociables; celebrar y ejecutar toda clase de operaciones bancarias, de crédito, comerciales y de cualquiera otra naturaleza con Bancos comerciales, de fomen- to y otras instituciones de crédito privadas, semifiscales o públicas; Doce) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito o en secuestro, en garantía o en custodia; Trece) Constituir, aceptar, posponer y alzar hipotecas específicas o con cláusula de garantía general, y solicitar el alzamiento de las constituidas por la sociedad; Catorce) Constituir, aceptar, posponer y alzar prendas específicas o con cláusula de garantía general, prendas sobre valores mobiliarios a favor de bancos y warrants, y soli- citar alzamiento de las constituidas por la sociedad; Quince) Constituir a la sociedad en fiadora, fiadora solidaria y codeudora solidaria; otorgar relevos, y solicitar el relevo respecto de las fianzas y codeudorías otorgadas por la sociedad; Dieciséis) Constituir, modificar, repactar, disolver antici- padamente y liquidar toda clase de comunidades, sociedades civiles y comerciales, corporaciones, fundaciones, asociaciones, asociaciones gremiales y, en general, personas jurídicas; representar a la sociedad en la constitución e incorporarla a asociaciones, asociaciones gremiales, compañías, sociedades, fundaciones, corporaciones y personas jurídicas ya constituidas, y retirarla; representar a la sociedad con derecho a voz y voto en todas las comunidades, sociedades, asociaciones, fundaciones, corporaciones, asociaciones gremiales, juntas de accionistas de sociedades o asociaciones y ante cualquier persona jurídica en que sea parte o tenga interés, derechos o participación; modificar, ampliar, alterar, pedir la disolución o terminación incluso anticipada, expresar la voluntad de no perseverar, pedir la liquidación, designar liquidadores, peritos, tasadores y efectuar liquidaciones y particiones; Diecisiete) Adquirir toda clase de bienes por prescripción, tradición, accesión, ocupación y por cualquier otro modo; Dieciocho) Constituir y aceptar usufructos, servidumbres, censos, derechos de uso y de habitación, y renunciar a ellos; Diecinueve) Convenir prohibiciones de gravar, enajenar y celebrar actos y contratos; pactar multas; pactar cláusulas penales e indemnizaciones de perjuicios; avaluar anticipadamente los perjuicios; Veinte) Rendir cuenta y exigir rendiciones de cuentas; Veintiuno) Fijar domicilio convencionalmente, y prorrogar la competencia de los Tribunales; Veintidós) Resolver, resciliar, desahuciar y terminar los contratos en que la sociedad sea parte o tenga interés; Veintitrés) Extinguir obligaciones mediante el pago, dación en pago, compensación, novación, remisión, confusión, prescripción y por cualquier otro medio; Veinticuatro) Convenir, modificar actos, contratos, convenciones, toda clase de estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes, fijando precios, intereses, reajustes, rentas, honorarios, participaciones, indemnizaciones, multas, plazos, condiciones, modos, deberes, atribuciones, cabidas y deslindes; Veinticinco) Cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad por cualquiera causa, motivo o concepto y por cualquiera persona natural o jurídica; otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; Veintiséis) Formular declaraciones simples y juradas; Veintisiete) Contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales, pudiendo representar a la sociedad en todas las gestiones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones o exportaciones de bienes ante bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquiera otra entidad o autoridad; tomar boletas bancarias de garantía o endosar pólizas en garantía, pedir la devolución de dichos documentos; otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas, conocimientos y cartas de partes y cartas consulares; Veintiocho) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres y marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones, solicitar nulidades, etcétera; Veintinueve) Entregar y retirar correspondencia certificada o no, piezas postales, cargas, mercaderías, encomiendas y giros dirigidos por o a la sociedad en o desde oficinas postales, telegráficas, ferroviarias, portuarias y análogas; Treinta) Representar a la sociedad ante cualquiera autoridad pública, política o administrativa, de orden tributario, aduanero, municipal, judicial, ante personas de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, Servicio de Impuestos Internos, Servicio de Tesorerías y demás servicios e instituciones; Treinta y uno) Representar a la sociedad en juicios o gestiones judiciales, ante cualquier Tribunal de la República, así intervenga como demandante, demandada o tercero; ejercitar todas las acciones civiles, criminales, administrativas y de cualquiera otra índole o naturaleza que correspondan o pudieren corresponder a la sociedad; actuar por la socie- dad con todas las facultades mencionadas en el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar competencia y percibir, y Treinta y dos) Conferir u otorgar mandatos generales o especiales y revocarlos, y delegar en todo o parte las facultades anteriores, pudiendo reasumirlas en cualquier tiempo.; . - DURACION. La sociedad durará diez años contados desde la fecha del presente instrumento, plazo que se prorrogará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de diez años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de no perseverar antes del vencimiento del período que estuviese en curso, con una anticipación mínima de ciento ochenta días a la expiración del plazo vigente y notificarse al otro socio por un Ministro de Fe, situación que se deberá dejar constancia por escritura pública de la que deberá tomarse razón al margen de la inscripción social.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.