EMPRESA DE SERVICIOS INTEGRALES PORTUARIOS LIMITADA

JULIO ABASOLO ARAVENA, NOTARIO PUBLICO TITULAR y CONSERVADOR DE MINAS DE LA SEGUNDA NOTARIA DE ANTOFAGASTA, con domicilio en calle Washington 2653, Antofagasta, hoy ante mi consta que señores: Don NICOLAS GILBERTO PENA AYALA, factor de comercio, C. Identidad y Rut N° 7.304.205- 4, domicilio en Travesía de los Vientos número cero dos mil novecientos noventa y siete, departamento número uno cero tres, Antofagasta; don NICOLAS OSVALDO PENA MIRANDA, ingeniero geomensor, C. Identidad y Rut N° 12.442.475-5, domiciliado en calle Travesía de Los Vientos Nº 03058, Antofagasta; y don JUAN FRANCISCO PENA MIRANDA, ingeniero en ejecución mecánico, C. Identidad y Rut N° 12.442.476-3, calle Travesía de Los Vientos número cero dos mil novecientos noventa y tres, Jardín del Sur, Antofagasta, modificaron y dividieron sociedad “EMPRESA DE SERVICIOS INTEGRALES PORTUARIOS LIMITADA, también denominada EMSIPOR LTDA. ” RUT: 77.134.000 – 8, constituida por escritura 30 Marzo 1998, Notaria Néstor Araya Blazina, Iquique, publicada Diario Oficial 08 Abril 1998 e inscrita fojas 255 vta. N° 240, Registro Comercio Iquique año 1998, refundida por escritura pública de fecha 21 de octubre del 2.010, otorgada en la notaria de Antofagasta, de don Edmundo Devia Osorio, extracto publicado en el Diario Oficial de fecha 29 de octubre del 2.010 e inscrito a fojas 1.909 vuelta Nº1.512 en el Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Antofagasta del año 2.010. modificada por escritura pública de fecha 11 de Octubre del año 2016, otorgada en la notaría de Antofagasta servida por doña María Soledad Lascar Merino, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial de fecha 27 de octubre del 2016 e inscrito a fojas 2218- N. 1134- del año 2016 en el Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Antofagasta; por escritura de 8 de abril del 2021, otorgada en la Notaria de Antofagasta, servida por doña CAMILA JORQUIERA MONARDEZ e inscrita fojas 291 número 203 correspondiente al Registro de Comercio del año 2021 y por escritura de 23 de octubre de 2023, otorgada en la Segunda Notaria de Antofagasta, servida por JULIO ABASOLO ARAVENA e inscrita a fojas 956 número 551 correspondiente al Registro de Comercio del año 2023. Modificación: Por el presente instrumento, los comparecientes y por una unanimidad acuerdan Dividir sociedad EMPRESA DE SERVICIOS INTEGRALES PORTUARIOS LIMITADA, también denominada EMSIPOR LTDA. a contar del 1 de Julio del año 2025, sobre base de balance cerrado el 30 de Junio del 2025. Nace “INVERSIONES AMANECER LIMITADA”. Capital de EMPRESA DE SERVICIOS INTEGRALES PORTUARIOS LIMITADA, también denominada EMSIPOR LTDA. Que asciende a $1.149.358.- se reduce por causa división a $589.456.- con un capital rebajado o reducido a $559.902.- Se reemplaza cláusula quinta escritura pública de fecha 21 de octubre del 2.010, otorgada en la notaria de Antofagasta, de don Edmundo Devia Osorio, respecto del capital. De esta manera capital social actual $559.902.- que los socios han aportado de la siguiente manera: a) NICOLAS GILBERTO PENA AYALA, aporta $186.670 esto es 33,34%; b) NICOLAS OSVALDO PENA MIRANDA, aporta $186.616, esto es un 33,33%; y c) JUAN FRANCISCO PENA MIRANDA aporta $186.616, esto es 33,33%. Por división “EMPRESA DE SERVICIOS INTEGRALES PORTUARIOS LIMITADA y/o EMSIPOR LTDA.” continua con su mismo nombre y rigiéndose por sus estatutos, con las rebaja del capital ya señalada. La otra sociedad que nace de esta división, se denominará " INVERSIONES AMANECER LIMITADA “pudiendo usar el nombre de fantasía de " AMANECER LTDA ". y se regirá por las disposiciones que se señalan a partir de la cláusula Novena de esta escritura. DOMICILIO: Antofagasta, sin perjuicio establecer domicilio especiales, agencias, sucursales otros puntos país o extranjero. ADMINISTRACIÓN: La administración de la sociedad y uso de la razón social corresponderá conjunta, separada e indistintamente a cualesquiera de los socios. DURACIÓN: 5 años, contados desde escritura de constitución, prorrogable sucesiva y automáticamente por iguales períodos. UTILIDADES Y PÉRDIDAS: Las utilidades se repartirán y las eventuales pérdidas se distribuirán en proporción a los aportes de capital. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La realización de inversiones y proyectos mobiliarios e inmobiliarios, a cuyo efecto podrá adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales ; b) La construcción de toda clase de obras y edificios, en predios propios o ajenos, por cuenta propia o de terceros y la comercialización de esos bienes; c) La formación de sociedades de cualquier tipo y objeto, pudiendo incorporarse a otras ya establecidas; d) El arrendamiento de bienes muebles y/o inmuebles propios o ajenos, ya sea como arrendadora o arrendataria; e) En general, la realización de cualquier negocio, operación, acto o contrato relacionado, conexo o complementario al giro social antes descrito. CAPITAL: El capital social es la suma de $$589.456.- Dicho capital, se entiende aportado de la siguiente forma: a) NICOLAS GILBERTO PENA AYALA, aporta $196.524 es decir 33,34%; b) NICOLAS OSVALDO PENA MIRANDA, aporta $196.466.- vale decir 33,33%; y c) JUAN FRANCISCO PENA MIRANDA aporta $196.466, vale decir 33,33%. Dicho capital se encuentra pagado de acuerdo a lo indicado en el artículo transitorio, con motivo de la asignación de activos al momento de su constitución, producto de la división de la sociedad arriba señalada. Los activos, pasivos y patrimonio que se asignan y radican son los siguientes: I) Depósito a plazo tomado en el Banco de Crédito e Inversiones por la suma de Dos mil quinientos millones de pesos, tomado el 03 de julio de 2023 y con vencimiento el siete de agosto de 2023, Valor de asignación: $1.901.862. II) Parte del saldo de Disponible de la cuenta corriente BANCO BCI 81080158 por la suma de $98.138.000, el cual será transferido una vez que la sociedad cuente con su respectiva cuenta corriente bancaria III) No se realiza asignación de pasivos IV) El patrimonio de la sociedad asignado es por la suma de $2.000.000.000, cuya individualización es: Capital Pagado por la suma de $589.456; Utilidades Acumuladas por la suma de $1.999.410.544. Responsabilidad Socios limitada a monto aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Antofagasta, 01 de Julio de 2025.